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◎记者 徐锐 孙晓成

“你也想买我的壳吗？最近有十几个人向我要壳。” 就在接听投行人士的电话后，一家上市公司的实际控制人突然说出了这番话。

上海证券报记者多方采访获悉，近期一二级市场借壳炒作之势“抬头”。 真真假假的借壳案件背后，有的是投资者的一厢情愿（说有就有有），有的是上市公司的莫名其妙（连公司都没有）不知道这件事）。 但更应该警惕的是，一些上市公司大股东或大股东以借壳重组为噱头，借机炒作股价，“收割”高价。

“这种情况不能再继续下去了。所谓空壳公司炒作本身就是一种投机行为，其背后就是小差价炒作。建议从多方面、从根源上进行整治，从而树立良好的形象。”为中小投资者提供良好的投资导向，彻底斩断空壳公司炒作之风。” 一位投资银行家说道。

空壳交易重回现场

近期上市公司壳资源交易再度活跃。 尽管一些上市公司经营业绩平平，但这并不妨碍它们走红。

“你注意到了吗？最近，一个现象又出现了，就是空壳公司的炒作死灰复燃。” 一位投行人士一边在电脑上翻阅股票行情，一边告诉记者。 继去年几波市场炒作、“某酒类借壳交易”和“荣耀借壳交易”之后，他关注的多只“壳公司概念股”近期发生了明显变化。他不禁担心：会不会旧的炒作套路会重复吗？

借壳上市是指取得上市公司控制权后（或同时）通过向上市公司注入重大资产改变公司主营业务，最终实现资产间接上市。 早些年，借壳上市在A股市场一度非常盛行。 许多企业利用它快速获得上市资格，并在此基础上实现进一步发展。 随着注册制的实施，优质企业往往选择直接IPO，借壳上市逐渐“冷门”。

不过，种种迹象表明，A股市场上原本日渐冷清的上市公司壳资源交易，近期又重新活跃起来。 随着IPO节奏阶段性放缓、A股市场准入门槛收紧，虽然部分上市公司经营业绩平庸，甚至出现“污点”，但这并不妨碍它们在市场上“走红”。

在一些投行业务交流群中，“急需净壳”、“收购小市值壳”等“求壳”留言日益增多。 有投行人士透露，由于需求火爆，近期上市公司的壳费有所上涨。

除了一级市场暗流涌动之外，一些上市公司也开始了新一轮的水上资本运作。

比如某ST公司，这几年曾多次谋划并购重组但屡屡失败，近日又宣布易主。 公告显示，收购方成立不到一个月，并无实际业务。 看起来就像是一家空壳公司。 对此，监管部门进一步询问显示，收购方能否如期顺利借到资金尚不得而知。

“空壳公司接管空壳公司。从专业的并购角度来看，这样的交易毫无意义，根本没有吸引力；从过往的大量案例来看，这些交易大多涉及旧的资本主体被新的资本主体取代”玩家们，为了安装资产，聚焦热点，提升未来股价。” 投行人士分析，如果没有实体业务的受让方大费周章买壳，既不构成资产证券化，也不会带来产业协同效应。 其意图值得仔细考虑。

然而，二级市场投资者似乎并不太关心交易的真实性或难度。 回顾ST公司的股价走势，在易主消息披露前，公司股价强势上涨，并出现明显变化。 一些“有先见之明”的资金似乎已经提前调配，这也让易主有了“涉嫌内幕交易”的嫌疑。

是假卖壳还是真炒作？

利用后门预期和固定套路，一些“职业投机者”或大股东可以轻松完成精准收割。

“危险信号。” 面对空壳交易的重启，一位关注产业并购的专家评论道。 他担心一些企业以卖壳为名，推动市场炒作。

据该专家介绍，他接触到的一家汽车零部件上市公司的实际控制人多年来一直利用并购、壳卖等方式制造题材、炒作股价。 近年来，随着监管日趋严格，他最终决定“洗手”，专注主业，并计划收购另一家非上市汽车零部件公司。

但近段时间，实控人认为市场氛围发生变化，“跳边”、“踩线”风险降低，因此断然拒绝了协商并购，并“回归本源”。老业务”实施新业务。 一轮主题炒作。

“随着近两年注册制改革的实施，A股市场呈现出明显的马太效应（金其林分析师）。 一些问题企业、业绩不佳的企业日益边缘化，股价也在外界不关注的情况下不断上涨。 跌势还在继续。”一位私募人士告诉记者，一些上市公司之所以屡屡陷入困境，就是为了不断制造话题，释放所谓的想象空间，增加外界的关注度。“否则，没人会这么做。”推测，而且没有理由推测。”

确实，市场上的热门概念层出不穷。 用无理的空壳交易、并购来换取投机空间，是一些资本玩家轻易走的捷径。

某只追上了鸿蒙概念的股票就是如此。 此前，其第一大股东公开宣布拟通过公开征集转让方式转让其股份，这将导致上市公司第一大股东发生变动。

然而，当有合作意向的投行团队前来拜访时，却总是遭到拒绝。 即使公司其他大股东出面协调，仍关起门来拒绝接受尽职调查，而相关股份转让的公告却始终挂着，导致“小文章”层出不穷。市场对此次收购进行猜测，公司股价也随之暴涨。 。

前述并购专家坦言，空壳交易不仅复杂，而且“深度”。 “排除交易价格、是否有矿等常规考虑因素，很多交易你都不知道是真卖还是假卖。如果背后隐藏着大股东（所谓庄家），情况就会很糟糕。”甚至更复杂。”

该人士进一步表示，一些“知名”的借壳概念股可能藏有“职业投机者”。 以此前传闻的某知名酒业公司借壳交易为例。 不少上市公司被“小作文”点名，股价暴涨。 但相关上市公司董事会秘书对此并不知情：“绝对不存在这样的事情，我也从未与对方接触过。”

利用后门预期和固定套路，一些“职业投机者”或大股东可以轻松完成精准收割。 一位券商并购部高管根据自己的经验总结：第一步是找到一只预计卖出的股票，陆续建仓； 第二步是在股吧或者自媒体上编一篇“小文章”，同时拉高股价，吸引外界关注。 注意; 第三步是上市公司股价变动后发布澄清公告。 “同时，这也利用了散户的逆向思维——上市公司说没有，那就说明有。散户不断追高买入后，‘投机者将收获高价，套现并离开。”

这个例程一次又一次地奏效。 据美联储证券此前统计，2022年涨幅最大的十大牛股中有一半因“假重组”炒作而上榜。 此外，因“西凤酒借壳”、“西酒借壳”、“金酒借壳”、“荣耀借壳”等传闻而股价飙升的个股多达25只。 但最终被证实均为无理炒作，股价大涨后回落。 “到处都是鸡毛”。 相比之下，一些真正重组上市的上市公司股价表现则相对平淡。

谨防炒作

近期，多位上市公司控股股东、实际控制人因内幕交易、操纵市场等问题被立案调查。

借壳上市作为一种资本运作方式，让众多优质企业得以进入资本市场。 但也因内幕交易频繁、寻租空间巨大而受到质疑。 一些市场资深人士和一些学者认为，合规经营借壳、杜绝内幕交易，可以盘活效率低下的空壳公司，助力优质资产证券化。 但同时也要警惕借壳上市带来的过度炒作、扰乱市场投资生态等负面影响。

针对当前出现的一些新问题，监管部门持续亮剑整治市场乱象。 近期，多位上市公司控股股东、实际控制人因内幕交易、操纵市场等问题被立案调查。 有投行人士指出，注册的公司中，部分公司存在明显炒壳迹象。

面对空壳资源交易引发的“黑幕”炒作，如何进一步规范治理，维护良好的资本生态，维护中小投资者权益？ 多位投行人士在接受记者采访时给出了三点建议。

一是继续“严格监管”，查处“坏孩子”，净化市场环境。 在此前的审计案例表彰奖励会上，证监会再次强调资本市场监管要保持“从严基调”。 证监会表示，“活跃资本市场、提振投资者信心”，必须坚持“零容忍”执法不动摇、毫不放松，检查执法必须“有刺”，重点全面加强监管，依法查处欺诈发行和金融交易行为。 制假造假、操纵市场、违规减持等重大违法行为，营造了良好的市场环境，有效增强了市场信心。

二是进一步加大退市力度，促进资本市场优胜劣汰，进一步降低壳值。 近年来，随着退市机制日益完善、退市渠道日益畅通，A股公司退市日趋常态化。 在资本市场“上下动”、“进退”的改革目标下，市场正在加速出清“空僵尸”、“坏苹果”。 只有进一步加大退市力度，抱着侥幸心理的空壳公司才会难以经营。

三是推进制度建设，完善借壳上市细则。 例如，借壳上市的认定标准可以适当调整。 例如，对于同行业或具有行业上下游关联性的资产注入，可以适当放宽借壳上市的认定标准。 交易双方经营不存在关联，上市公司出售主营业务资产、购买资产须受到严格监管。 即使拟收购资产规模不符合所谓借壳上市标准，监管部门也有权以“实质重于形式”的原则将其定义为借壳上市。

“在股票发行注册制全面实施的背景下，相关监管规则的进一步完善，可以斩断一些公司大股东、实际控制人和二级市场投机者的炒作思路，避免内幕交易、利润出租——寻求和其他事件。 发生了。”一位券商高管说道。

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