事情真相尚未水落石出，但几大疑点却让“吃瓜群众”们灵魂拷问：专业投资机构为何受骗？ 多层嵌套违法吗？ 为什么托管失败？

有关方面的进一步回应

有传言称，中软新动力等母基金、信托机构和投资者已投入超过100亿元资金，并投资于二级市场上号称拥有多空策略的优先股。 其中，华软新动力的FOF产品投资了汇盛私募产品，汇盛私募投资了余姚投资产品。 经过多次嵌套，他们最终渗透到了一个没有托管人的私募产品中。

中软新动力回应中国证券报记者称：“截至目前，公司最终实际管理的投资项目为汇盛私募旗下部分私募基金产品。因汇盛私募违约，已很难赎回。”

公开信息显示，汇盛私募注册地址为广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦1136室。

11月15日，中国证券报、中证金牛记者来到现场发现，豪威科技大厦内并没有1136号办公室，11楼最多有1112个办公室。环顾11楼，我没有看到任何标有“汇盛”的公司。

记者询问了该楼层其他办公人员、楼管和前台工作人员，他们均确认豪威科技大厦内并无1136办公室。 “这里注册的地址可能是假的。” 现场一名工作人员说道。 业内人士表示，一般来说，空壳公司注册虚假地址的情况比较常见。

此外，针对百瑞信托涉嫌欺诈丑闻的传闻，百瑞信托向中国证券报记者表示，公司从未与北京华软新动力私募基金管理有限公司、杭州汇盛资产管理有限公司有合作。有限公司、杭州余姚私募基金管理有限公司、盘晶股权投资基金管理（上海）有限公司是否开展过任何形式的业务合作，百瑞信托的历史及现有信托产品从未投资过上述机构的任何产品。 百瑞信托表示，网上文章、图片中有关百瑞信托投资相关产品的信息及其他信息均为虚假信息。

涉及事件的相关托管人告诉中国证券报记者，其正在按照相关规定和托管合同履行托管义务。 不过，事件仍在调查中，暂时无法对外界做出回应。

疑点一：是否涉及多层嵌套？

今年4月28日，中国证券投资基金业协会发布华基金协字[2023]171号，就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》征求意见，明确私募股权产品最多必须具有一级嵌入性。 套（免除募资层和交易层模型）。 但该文件并未得到实施。

以目前的实用层面来说，是否可以多层嵌套呢？

业内人士表示，国内对私募行业的监管不允许三级嵌套。 上述信托和私募基金直接投资“汇盛私募”是合规的，但“汇盛私募”却去投资了“杭州余姚”。 这是一个三层结构，这是非法的。

瑞阳律师事务所证券与资本市场业务部律师程文浩表示，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，资产管理产品可以投资于另一层资产。资产管理产品，但投资管理产品的资产不得再投资于公开证券投资基金以外的资产管理产品。 如果传闻中涉及的产品都是资管产品，且不能豁免相关监管，那就是多层嵌套。 但最终的判断还要根据涉及的产品和交易情况来做出。

程文浩认为，从监管角度看，多层嵌套增加了监管难度，不符合监管要求； 从投资者保护的角度来看，多层嵌套不利于信息披露和权益保护； 此外，当前国家强调防控金融风险的背景下，存在多层嵌套或无效合同的风险。

不过，也有FOF基金经理表示，对于私募FOF投资来说，很难避免多层嵌套的问题。 多层嵌套确实有风险，但嵌套层数不应该是唯一的考虑因素。 例如，如果严格限制三层嵌套，那么就没有募资层，只有投资层。 对于不同渠道、不同客户建立的不同产品，投资层面无法保证性能一致性，运营难度加大。

疑点二：托管为何失败？

此次事件中，“倒数第二个产品托管人直接将资金划入基础产品公司账户而非托管产品账户”的相关传闻更是引发争议。 一些基金经理认为托管人的责任更重。 即使是多层，每一层都有托管，应该形成一个闭环。

程文浩表示，如果传闻属实，除非合同另有约定，否则可能会出现委托人恶意欺诈的情况，也可能会出现倒数第二层产品托管人不履行职责或内部违规的情况。控制体系不健全——此类操作严重损害了投资者的利益。

业内人士表示，对于私募基金的托管，中国证券投资基金业协会已在实践层面强制要求必须管理合约型私募基金产品，后续将出台文件明确规定。 但由于新旧之分，目前行业内实际上已有不少非托管证券私募产品在运营。

对此，程文浩表示，根据相关规定，必须对资产配置型私募基金、房地产私募基金、通过特殊目的载体间接投资的私募基金、以及计划扩张的私募基金进行管理。 另外，如果基金合同约定需要托管的，则需要由基金托管人托管； 如果不选择托管，则需要明确规定建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

综上所述，对于私募股权投资基金来说，如果选择不托管，可能会存在无法完成基金注册、因违规受到自律处罚或行政处罚、损害基金权益等风险。保护投资者权益。

一些FOF投资者也表示，相关托管人应承担重要责任。 “作为FOF管理人，我们当然应该尽量深入底层资产，降低风险、避免漏洞。但投资者实际上很难监控基金净值是否真实。而且根据规定，审核和审核是很困难的。”数据真实性审核不应该由投资者来做，人有责任，托管机构也应履行相应的责任和义务。”

该人士认为，对于此类个别案例，应该从监管层面填补漏洞。 例如，能否出台政策，要求所有机构投资者提供穿透底层估值的三级估值表，从而提高投资透明度？ “只有穿透底层估值表，才能知道公司投资了什么，有哪些不合理的地方。”

疑点三：风控为何失败？

此次事件中，百亿级FOF私募、信托等相关投资机构的投研和风控体系受到广泛质疑。

“作为投资人，这个估值表是他自己拿出来的，还是对方给了他一个虚假的估值表？为什么他会重金投资一家名不见经传、受到处罚的量化私募公司？为什么造假？”标的产品的净值从未被发现？” 一位业内人士发出了灵魂拷问。

在产品筛选流程上，关于企业如何进入FOF资金池并重仓投资等问题，记者从部分百亿FOF基金管理人处了解到，一些高度集中的FOF投资者有时确实会重仓投资。某家公司的产品，但前提是你对这个产品有绝对的了解，而且底层资产非常透明。 “你不仅要看三级估值表，还要看四级估值表。 你必须每天阅读它。 只有当你有绝对的把握时，你才会大量投资。” 一位基金经理表示，“对于初创型小型私募，即使有投资时，也应该在充分尽职调查后，先以一到两百万的金额进行小规模试水，绝不会贸然投入”。一个很大的位置。”

另一位FOF基金经理则认为：“圈内有一定的透明度，投资者可以分享信息，互相询问哪个量化策略做了什么。行业内的FOF投资者很少买汇盛。” 量化产品按照常理来说，很难进入数百亿的FOF资金池，更不用说进行大额投资了。”

在他看来，即使底层基金存在欺诈行为，作为FOF投资者，也应该做好风险控制。 “在正常的风控体系下，对于存在缺陷的小型私募，我们需要尽可能排查所有的风险和不稳定因素。汇盛私募的净值走势比较诡异，与余姚投资的走势高度相似，余姚投资受到监管处罚。这种情况在风控层面会被拒绝。”

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