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记者 徐帅 编辑 董兴胜

上市公司收购资产后，目标公司承诺的净利润似乎已经完成。 但财务造假事件发生后，报告粉饰变得“露骨”，上市公司计算的真实净利润竟然是亏损。 由此，上市公司将向收购标的索赔2.1亿元。

11月13日晚间，新燕股份（维权）（SZ300159，股价2.87元，市值42.25亿元）公告称，公司近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到一审判决。 《案件受理通知书》。 公司请求判令被告胡欣、什邡兴盛投资管理合伙企业（有限合伙）向公司支付业绩补偿金共计2.03亿元，诉讼金额合计约2.1亿元。

事件起因可以追溯到8年前鑫燕公司的一次资产收购，以及交易对方在业绩承诺期内实施的财务造假行为。 早在2021年9月3日，《每日经济新闻》就对新燕股份进行了深度调查，并发表了近万字的深度调查报道，“子公司前高管曾是大客户股东……各深入调查“鑫燕股份七大商业谜团”，揭露了鑫燕钛业科技（鑫燕股份收购的资产）的造假之路，细节与监管部门核实一致。

中国国际农业机械展览会新燕股份展位图以上市公司官网为准

重新计算3年净利润

11月13日晚间，新燕股份公告称，公司近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到《案件受理通知书》。 公司请求判令被告胡欣、什邡兴盛投资管理合伙企业向公司支付业绩补偿金共计2.03亿元，诉讼金额合计约2.1亿元。

鑫燕股份认为，鑫航钛科技财务造假导致业绩承诺期内实际净利润远低于承诺净利润。 根据各方签署的相关协议，被告应对原告进行赔偿。 但截至目前，被告尚未采取积极有效措施履行赔偿义务。 为维护自身合法权益，原告向德阳市中级人民法院提起诉讼。

新航钛科技在更名之前被称为“明天航空航天”。 2015年3月、2015年5月，新燕股份与被告及第三方其他原股东共计29人签订资产收购合同。 收购总价为36.3967亿元。 同时约定，各被告承诺，2015年、2016年、2017年（以下简称“业绩承诺期”）该第三方扣除非经常性损益后的净利润不分别低于1.7亿元、2.4亿元、4亿元。 元（以下简称“承诺净利润”）。 业绩承诺期结束后，根据审计机构出具的审计报告，新航钛科技业绩承诺期内扣除非经常性损益后的净利润指标均符合标准，各被告的业绩承诺均符合要求。已实现。

然而，2023年1月17日，新燕股份及关联人韩华、杨立军、胡欣、张顺、刘家春、邝立鹏、周卫华收到了中国证监会出具的《行政处罚决定书》。 判决认定，新航钛金科技通过虚构业务、提前确认收入等方式实施财务欺诈。 2015年至2019年，每年虚增利润总额分别为1.77亿元、3.98亿元、5.63亿元、3.13亿元。 、-1.4亿元，认定被告人等人实施财务诈骗罪。

根据上述《行政处罚决定书》中提及的虚增利润，鑫燕股份重新计算了鑫航钛科技业绩承诺期内扣除非经常性损益后的净利润。 据统计，业绩承诺期内新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润分别为亏损1.7亿元、亏损4.4亿元、亏损2.6亿元。

根据当时的资产收购公告，十方兴盛投资管理合伙企业背后的合伙人包括韩华、邝立鹏等，被证监会认定为参与财务造假责任。

根据中国证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先通知》，时任新航钛科技董事长韩华对新航钛科技2015年至2015年期间实施的全部财务造假行为作出了决策、领导和实施。 2019年4月。时任董事的韩华还参与了新燕有限公司2015年至2019年年报的审核。他明知年报存在虚假记录，但仍签字并投票。 中国证监会拟对其处以300万元罚款、10年市场禁入。

主体已起诉预付款方

2021年9月，《每日经济新闻》记者对新燕股份进行了深入调查。 记者调查发现，新研股份及其子公司新航钛业科技与部分供应商、客户存在“无法解释”的潜在联系：太阳公司原高管均为大客户、供应商及子公司原股东、监事。 深入股东查处被执行人、客户、供应商重名等问题。《每日经济新闻》发表调查报告后仅两个月，新燕股份就被立案调查。 证监会发布的《行政处罚及市场禁入事先通知》也证实了该报告的调查细节。

调查报告提到，新研股份在2020年年报中对设备预付款项计提减值准备1.62亿元，随后公司在回复年报问询函的公告中表示，这1.62亿元元由公司预付给四川海志。 和之和贸易有限公司（以下简称四川海之和）、四川中地进出口贸易有限公司（以下简称四川中地）、成都海之和机电设备有限公司的设备购置资金成都海之和有限公司（以下简称成都海之和）分别为7886万元、5040万元、3284万元，对应采购合同金额分别为1.71亿元、1.04亿元、6273万元。 该设备采购价款对应的合同签订于2016年至2017年期间，公司未按期支付相关款项，构成违约。 预计预付款将难以收回。

截至去年底，鑫燕股份发现鑫航钛科技存在应披露但未及时披露的重大诉讼，其中包括起诉上述预付款方。 诉讼中提到，成都海之和是新航钛科技的长期供应商，双方在2012年至2018年之间有多次采购交易。后来新航钛科技审核发现，至少3308.28万元的汇款中没有任何款项。基础。 2022年3月11日，应新航钛科技要求，成都海智和退还上述3308.28万元，同时出具了《成都海智和对应明日航天转让明细》，称收到新航钛科技货款后，2012年12月28日至2016年4月14日期间，在时任原告（新加坡钛科技）董事长韩华的指示下，将3308.28万元人民币汇至韩华指定账户。 四川海之和也有类似的情况。 其在时任原告董事长韩华的指示下，将7327.6万元人民币汇至韩华指定账户，未发生任何实质性交易。

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