2019年11月，领先的生猪养殖企业牧原株式会社启动了一期员工股权激励计划。当时，养猪行业正处于上升周期，此次千名员工股权激励计划也被视为红包。但由于股权激励计划对减持的一些限制，几年后，部分激励参与者与牧原股份发生纠纷，甚至引发诉讼。

双方的争议在于参与激励计划的员工何时可以转让授予的股份。当时的《限制性股票激励计划（征求意见稿）》显示，《限制性股票激励计划》的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至授予激励对象的全部限制性股票被解除出售或回购之日起有效，最长为36个月。 并设置相应的解除禁令的条件。但是，牧原食品株式会社的股权管理计划（以下简称“股权管理计划”）规定了减持的三个“三分之一”管理原则。其中，员工激励股权的三分之一在退休后三年内不能转让。员工违反相关规定的，相应的股权收入归公司所有。

关于”

股权管理计划“，部分前员工认为牧原股份在认购股份时没有告知员工，随后才召开公示会，要求员工签署承诺书，此前并未向社会公开计划。根据现有的判决结果，一审法院和二审法院均认为牧原的诉讼请求合理，并作出有利于该公司的判决。近日，《每日经济新闻》记者联系牧原并发采访问题，但未能得到相关回复。

股权计划是否包含霸主条款？

牧原于2019年11月9日公告披露了2019年限制性股票激励计划（草案）。修订后的征求意见稿显示，授予的限制性股票数量为53，388，100股，占本次激励计划签署时公司总股本的2.47%。其中，分为首次授予和保留部分两类。

由于当年参股员工人数众多，牧原股份股价呈上升趋势，牧原株式会社股权激励计划受到广泛关注。据当时媒体报道，由于股权激励价格低于二级市场价格（根据方案草案，激励价格约为当时公司股价的50%），被视为收益。2020年1月13日，公司发布《关于完成2019年限制性股票

激励计划首次授予登记工作的公告》，授予股份数量为42，710，500股，授予限制性股票总数为909股，并于2021年1月12日，授予股票总数为909股。

公司发布《关于完成2019年限制性股票激励计划授予保留部分登记工作的公告》，授予限制性股票上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予的股份数量为11，840，900股，授予的限制性股票总数为984股。

公告显示，限制性股票的发布条件包括公司层面考核和员工个人绩效考核。公司级考核是生猪销售年增长率;个人层面的绩效考核以年度考核结果和当年相应的实际释放额度为依据。一般而言，本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至授予激励对象的全部限制性股票被解除销售或回购并注销之日起不超过36个月。

1月29日，2021年，牧原宣布，公司首次授予部分首期限制性股票激励计划已完成，

符合条件的激励对象共计904股，可解除的限制性股票数量为3598.4万股，并于2022年1月19日公告，部分首次授予的限制性股票和预留的部分限制性股票符合解除限制性股票的条件。限制。其中，参与部分激励对象首次授予的有882人，可放行上市流通的限制性股票数量为48，484，200股;本次限制性股票预留部分涉及的激励对象共计932股符合解除限制条件，可申请解除限售及上市流通的限制性股票数量为7，899，400股。截至2023年1月13日，另有7，667，000股预留限制性股票符合解除限制条件，涉及激励对象874人，主要为核心管理人员和技术人员。

一般来说，限制性股票

禁令解除后可上市流通，持股员工可减持。不过，今年5月以来，就有人在公众平台上爆料，对牧原的员工股权激励计划表示不满，指责其相关股权管理制度是终身“卖契”，属于“霸主条约”。据曝出，员工股权激励计划授予的股权分为三个“三分之一”，最后的“三分之一”持股要到退休后三年才会归属给员工。

去年9月19日，有人在微博发文称，因禁售限制性股票解除，牧原股票被激励，上市公司提起诉讼。据微博介绍，被诉员工参与了2019年限制性股权激励计划，2021年1月，第一个提仓期届满，多名员工出售了股票。但此后，牧原以违反《股权经营计划》规定等理由起诉相关人员，要求返还股权收益。

不符合股权管理原则？

既然授予股权上市禁令已经解除，为什么公司出售股票后会起诉激励标的？争议的根源在于上述《股权管理方案》。其中规定了员工持股的具体权利和义务，其中涉及上述公开披露中提到的“三分之一”股权管理原则。

员工与公司争议的焦点在于这份“股权管理计划”的合理性。《每日经济新闻》记者获得的《股权管理计划》第十三条规定，股权管理遵循三分之一管理原则。

前三：奖励对象根据生活需要申请转学。激励对象因个人生活原因需要转让标的股份，且转让股份数量不超过各期已释放标的股份的三分之一的，激励对象每次转让任意数量的标的股份时，应提前3日与公司沟通。 经本公司或本公司指定的第三方批准同意后，激励对象可以在不违反相关法律法规和监管规定的情况下转让。

第二三分之一：长期持有、长期管理、激励受助人根据业绩结果申请转让。如激励对象转让的标的股份数量超过各期非限制性标的股份总数的三分之一但不超过三分之二，每次转让任意数量的标的股份，均需提前5日与公司沟通，经公司或公司指定的第三方批准同意后， 激励对象可以在不违反相关法律法规和监管规定的情况下转让。

第三：保留至退休后再转职。这意味着，即使在股票禁令解除后，在没有向公司申请批准的情况下出售所有未锁定的股票，也将违反股权管理计划的规定。

8月初，《每日经济新闻》记者独家从多名参与牧原股权激励计划的前员工处获悉，由于激励对象出售股票，而牧原股份声称收益归公司所有，牧原股份与公司部分前员工发生纠纷。牧原起诉不止一人未经公司许可出售股票，要求退还收益。目前，也有牧原股份的前员工正在组织股权激励纠纷维权。不过，牧原认为，前员工违反了公司的规章制度和“股权管理计划”，应当返还股权收益。

然而，

被起诉的前员工不同意该公司的说法，认为公司没有提前公布和宣传“股权管理计划”。根据其中一名离职员工向记者提供的材料，被诉员工认为，牧原股权激励计划（草案）和解除限售公告均明确授予对象符合解除限制的条件，但在解除限制前夕， 牧原股份以“股权管理计划”限制员工减持，并要求员工签署接受经营计划的“承诺书”，违反了上述解除限制的条件。

从记者获得的两份法院判决书中可以看出，牧原股份之所以起诉员工，主要是因为他认为双方在员工认购股票时签订了协议，公司授予被告限制性股票，对方也清楚了解公司关于限制性股票的规章制度。股票禁令解除后，对方未经申报申请同意，将未锁定的股份全部出售，违反了《股权管理计划》和协议的规定，构成违约，公司向法院提起诉讼。

在牧原部分前员工看来，该公司的“股权管理计划”并不符合规定。“这种涉及职工重大利益的所谓'规章制度'，没有经过广泛的民主程序，没有广泛征求普通职工的意见，明显违反了《劳动合同法》的有关规定。”

对此，二审法院指出，《劳动合同法》第四条规定，用人单位制定、修改或者决定劳动报酬、工时、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等规章制度或者直接涉及劳动者切身利益的重大事项时， 职工培训、劳动纪律和劳动定额管理，应当与职工代表大会或者全体职工协商，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商。由于“牧原食品株式会社股权管理计划”是激励特定员工分配公司股份以管理此类员工的制度，并且该计划不损害应受保护的员工的合法劳动权益，法院认为，员工以“股权管理计划”未经过民主程序的理由不能成立。

计划没有提前传达给员工？

除了股权管理计划的合规争议外，牧原是否提前告知参与激励计划的员工也存在疑问。

从时间线上看，《股权管理方案》的通过是在2019年《限制性股票激励计划（征求意见稿）》公布之前，但部分股权激励计划参与方表示并不知道。一位前员工告诉记者，在授予股份之前，他并不知道管理计划。“它将在2019年9月内部通过，但尚未公开，反正我也不知道。我对这份文件一无所知。它进一步表示，如果它知道（部分股份）在退休之前不会转让，它根本不会参与激励计划。

另一位参与股权激励的对象告诉记者：“记不清了，好像是被宣扬的。不过，当记者询问股权管理计划全文是否公开时，他给出了否定的回答。另一名前员工也表示，自己在认购股票时并不知道管理计划，直到第一次解禁才知道，被要求签署相关协议。至于“股权管理计划”的全文，“是打完官司才知道的”。

但是，牧原认为，它并没有违反合同通知义务，而是向员工宣传和告知了“股权管理计划”。不过，也有前员工认为，该通知是在股权激励计划启动和认购协议签署之后发生的。

牧原四名员工

表示，去年7月，牧原为参与激励计划的员工召开了情况介绍会，并要求签署承诺书。

其中一人向

记者显示，“我郑重声明、承诺、保证”栏目中提到：“1、接受公司授予的股权，意味着希望获得分享公司长期发展收益的机会和公司平台带来的财富增值机会，我会自愿在公司长期奋斗， 并自愿接受股权的长期评估和长期管理，直至退休后三年，无论是在股权激励计划期间还是解除禁令/分配后。"

“2.本人参加了公司组织的股权激励计划专项说明会，充分理解了股权授予标准、股权管理、股权评估等股权管理计划的全部内容，充分认可、理解并同意，本人有下列情形之一（以下统称“违规行为”）： 公司有权处置本人的股权和股权收益。"违规行为共11起，包括违反公司《股权管理计划》出售股份，违反法律法规，或

严重违反公司管理理念、管理原则和管理制度，或不服从公司及部门管理，自愿辞职或擅自辞职，或在劳动合同期满后拒绝与公司或关联公司续签劳动合同， 其他导致劳动合同解除或者其他违反《股权管理计划》的情形。

当时，

会议主题为“股权管理计划”，时间是去年7月21日17：10，与会者包括全体股东。

记者还得到了一份计算签名的表格。记者查表内部分名单发现，2019年股权激励计划名单上有部分人员，2022年股权激励计划名单中也有人，但也有人既不在2019年股权激励对象名单中，也没有在2022年股权激励对象名单中。记者联系了表格中的29人，了解了《股权管理方案》的宣传情况。其中，10人没有接到电话，15人说他们不知道或不知道，2人说他们知道该计划，但不想透露细节。还有人说自己曾被公司起诉，但已经签了和解协议，“说起来不方便，多说有风险。

另一位说：“我真的谈不上我的老东家，我和和我们一起进来的同事享受的福利都很好。"

另一位与会者告诉记者，在签署承诺书之前有一个动员会议，他表示不愿意签署承诺书。虽然他没有出售股票，但无限制激励股票已被牧原股票回购。“我不接受没有任何索赔的回购，至少给我一个理由......直到现在。他说，他也不知道股权管理计划。

对于牧原是否应履行股权激励的信息披露义务，上海新谷律师事务所律师王怀涛表示，根据《上市公司股权激励管理办法》第五十三条的规定，“实施股权激励的上市公司应当如实、准确、完整、及时、公正地披露或者提供信息，不得含有虚假记录， 误导性陈述或重大遗漏。“根据上述规定，释放股权的条件属于信息披露范围。换言之，在上市公司的股权激励中，股权激励计划以外的内容或补充协议也需要披露。

不过，也有千亿市值企业前信息披露负责人表示，这些规定不需要披露。

从法院二审判决来看，被告前雇员“未事先通知公司”的主张也未被采纳。判决书显示，经审查，双方签订的《股权激励计划授予协议》明确约定，员工承诺了解甲方有关限制性股票的规章制度，包括但不限于《激励计划》、《考核管理办法》及相关规定，并同意遵守《激励计划》、《考核管理办法》及其他牧原股份与限制性股票相关的规章制度。 且被告提交的证据不足以证明其主张，因此被告关于牧原违反事先告知合同义务的主张不能成立。

然而，牧原的前雇员并不认同这一判决。目前，他已向当地省级高院提出再审申请。

现在送你60元福利红包，直接提现不用套路~~~快来参加活动吧！

海量信息、精准解读新浪财经APP一应俱全

搜虎网转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。