草案显示，成飞集团100%股权评估价格为174.42亿元。 公司将通过全额发行股份购买资产的方式收购成飞集团。 扣除2022年度股息后，发行股份对价为每股8.36元。

交易完成后，中航工业将持有上市公司20.9亿股股份，占总股本的78.07%，上市公司实际控制人仍为中航工业。

值得注意的是，成飞集团资产评估值为240.2亿元，而实际交易对价为扣除约65.8亿元国有独占资本公积后形成的交易对价。

21世纪经济报道记者作为投资者向中航工业证券部了解情况。 对方解释称，扣除国有独资资本公积金只是一种会计处理方式，此次收购不包括少数股东。

同时，对方表示，成飞集团同意的全部业绩承诺，包括标的公司的全部利润和营业收入，也将全部由上市公司母公司股东享有。

收购案更新前后，最引人瞩目的无疑是成飞集团在草案中给出的高业绩承诺。

草案显示，成飞集团将旗下5家法人实体分为两部分承诺履约资产，其中成飞航空工业为部分资产，预计价值2.593亿元，承诺本年度利润总额约6651万元。从2023年到2026年，四年。

成飞集团母公司中航工业贵飞、中航工业长飞、成飞民机四项资产并入第二期承诺资产，对应评估值为32亿元。 2023-2026年的收入和业绩承诺分别为651.5亿元、660.08亿元、699.7亿元和749.4亿元。

由于业绩承诺持续三年，因此目标第二资产包业绩承诺的参考会计年度将根据公司是否于2023年或2024年完成重组来确定，无论是指2023年至2025年，还是2024年至2026年财务报告确认业绩承诺是否履行。

无论采用何种参考方法，成飞集团三个财年的承诺营收总额都将超过2000亿元。

财务数据显示，成飞集团2021年营收533.9亿元，净利润18.5亿元； 2022年营收672.91亿元，净利润13.13亿元； 2023年1月营收37.87亿元，净利润1.56亿元。 元。

除了中航工业之外，成飞集团的借壳似乎也引发了另一桩交易。

据中国无人机（688297.SH）7月26日公告，成飞集团将向航天工业集团无偿划转中国无人机1.1亿股，占中国无人机16.41%。 转让完成后，成飞集团持有无人机股份将降至6750万股，占公司总股本的10%。 同时，航天工业集团将16.41%股权的相应投票权转让给成飞集团，使公司控制权仍掌握在成飞集团手中，股权收益权将被稀释。

对此，有投行人士向记者解释，此举可能是为了防止成飞集团持有中国无人机比例过大，从而避免中国无人机需要履行借壳法人的相关业绩承诺。

一位业内相关人士向记者指出，成飞集团的高业绩承诺证明未来确实会出现井喷需求，相关订单的存在和执行需要相对较长的时间。

华西证券此前在研报中指出，“十四五”时期将是我国军机结构升级的新时代，也是成飞研发的最重要机型。

在民机领域，成飞积极参与国际合作和转包生产。 子公司成飞商飞是空客A320、A350、波音787、747-8等国际客机扰流板及下垂板、方向舵、副翼等核心零部件的全球唯一供应商。

中航工业表示，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提高长期盈利能力。 同时，上市公司业务整合完成后，产品研发、产能建设等方面的资本支出较整合前有所增加。 本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、再融资、银行贷款、申请政府补贴等方式筹集所需资金，以满足公司发展的需要。未来的资本支出。

截至7月27日收盘，航电已完成20%涨停，报57.91元/股。 与计划前价格相比，航电目前收盘价已上涨约450.4%。

同时，如果按目前价格计算，收购后上市公司总市值预计将达到1550亿元以上。 以收购后公司2022年净利润计算，预计市盈率或将达到100倍以上。

不过，已经有机构趁机套现，盘后龙虎榜显示，两家机构净卖出5.18亿元。

值得注意的是，在二级市场疯狂炒作期间，中航工业曾发布“不排除相关机构和个人可能利用本次交易的内幕信息进行内幕交易”的风险提示，这是对公司市场秩序混乱。 炒作“救火”。

不过，这种炒作一度遭到二级市场投资者的诟病。 股市大亨皮海洲也公开表示，此类风险提示不仅会带来公司股价波动，还会直接影响投资者的投资决策。 在有确凿证据的前提下再次提示风险。

事实上，关于成飞后门的炒作早在10年前的另一起案件中就已上演。

2014年，成飞集团与“航空系统”另一上市平台成飞集成（002190.SZ）有过短暂接触，拟吸收沉飞集团、成飞集团和洪都科技的全部股份。 不过，该计划在进入资本化程序之前，就被当时的国防科工委否决了。

二级市场上，尽管成飞集团借壳成飞集成胎死腹中，但关于成飞集成的炒作却持续了一年。 直至2015年中期，股价涨幅超过400%。

对于这起借壳事件，21世纪经济报道记者注意到，虽然成飞借壳已进入重组草案阶段，但流程仍需提前经过行业主管部门，包括国家评估报告备案- 拥有资产的权力和报告的审查。 交易方案整体获得批准后，即可进入股东大会和深圳证券交易所审议程序。 相关投资者仍需关注重组方案的审批或内幕交易风险。

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