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证监会系统离职员工出国工作、投资上市公司等行为有何制度限制？

近日，科创板在审公司德仪微电子股份有限公司（以下简称“德仪微”）间接股东中存在8名证监会系统离职员工，引发市场关注。引起市场热烈讨论。 随后，9月13日，上交所（简称“上交所”）通过官方公众号回应称，证监会系统8名离职人员不参与该离职人员主导的投资活动，发行人间接持有股份数量不足。 1 份。

上交所强调，证监会和交易所对证监会系统离职人员投资IPO公司始终坚持内向严格监管的原则，并采取了严格的监管措施。多措并举，有效降低离职员工的地位值。

澎湃新闻注意到，证监会员工离职较为常见的单位包括券商、公募基金、PE基金、企业等。 业内人士指出，证监会系统离职员工是人才市场的“热点”。 但监管转向市场机制后，权力寻租、“旋转门”、利益输送等问题时有出现。

但制度限制也在逐步收紧。 2021年5月，证监会发布《监管规则适用指引-发行类别第2号》（以下简称《指引》），明确了离职员工不得不当投资的情形首次公开募股的公司。 其中，“离职人员”和“持股进入期限”的界定，对中介机构提出了严格的核查要求，防止离职人员通过利润转让方式不当投资IPO公司。

至少2年内禁止投资股票

《指引》在《监管规则适用指引——申请首次公开发行股票的企业股东信息披露》的基础上，进一步明确了证监会系统离职员工投资拟发行股票的公司的核查要求。拟公开发行并挂牌或在新三板精选层挂牌。

《指引》明确，中介机构按照《监管规则适用指引——申请首次公开发行股票的企业股东信息披露》核实股东信息、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层时，需关注是否会对涉及离职人员持股情况作出特别说明。

具体而言，《指引》所称“离任人员”是指发行人申报时离开证监系统不满十年的相关股东，具体包括证监会派出机构、派出机构、上海、上海等地的工作人员。深圳证券交易所、股权转让公司辞任的全国工作人员、证监会系统其他管理单位辞任的管理干部、证监会系统其他管理人员借调至发行部、上市公司部累计满12个月，并自借调结束后三年内辞职的单位非证监会管理干部，是指从证监会派出机构调任、派出的非证监会管理干部派出机构、沪深证券交易所、新三板转交其他证监会管理单位，并在移交后三年内离职。

《指引》所称禁止持股期限是指副处级（中层）及以上辞职人员辞职后三年，其他辞职人员辞职后两年。

不当持股包括但不限于：利用原有职务影响力寻求投资机会、在持股过程中转让利益、在禁售期间买入股份、以不合格股东身份买入股份、违反法律法规等行为关于持股资金来源。

为符合《指引》核查规范，中国证监会于2021年6月1日发布通知，关于为中国证监会系统离职人员提供信息查询比对服务，表示，各证监局将协助为证监会系统离职人员提供信息查询比对。 服务。

此外，2022年5月31日晚，中国证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制中介机构诚信监管的意见》（以下简称《意见》）。简称《意见》）。 《意见》再次强调，“在投资银行项目股东渗透等事项核查中，重点严格审查证券公司高级管理人员、经办人员、离任人员不当持股行为”。证监会制度严禁暗中持股和‘影子股东’。” ”、非法代理控股等违法违规“暴利”行为。”

辞职员工买股的情况并不少见

业内人士表示，凭借多年来积累的“人脉”以及对监管政策和审核要点的精准理解，离开证监会的人员一直是机构或企业的优先关注对象。 因此，证券监管系统监管干部离职后“出海”的现象十分常见，典型的例子就是从事私募股权投资。

例如，2020年10月提交招股书的影石创新科技股份有限公司（以下简称“影石创新”），在招股书或四轮问询中均未披露其间接股东陈斌已在科创板上市的情况。深圳证券交易所（简称“影石创新”）。 深交所”）服务多年，影石创新开会后，至今仍未收到批文，最后等来的是证监会115字的问询，要求增发间接股东陈斌目前持有发行人股份的情况。

澎湃新闻注意到，就在《指引》发布前夕，一家拟上市公司被曝出原证监会委员参股IPO公司的情况，引发市场热议。 该公司为浙江明泰控股发展有限公司（简称“明泰股份”）。 招股书递交前夕，6家机构意外投资该公司，其中4家机构有多位离开证监系统的员工。

事件发生后，证监会立即于2021年4月19日发文，表示将全面调查受审公司，加强核查和披露，若出现系统人员离系统情况，将严格审查和控制。 同时，正在努力弥补制度的缺陷。 董事会，制度规范了离开公司的员工购买股票的行为。 一个多月后，《指导意见》正式发布。

不过，法律并没有明确禁止已从证监会辞职的员工参股IPO公司。 因此，相关案例屡见不鲜。

澎湃新闻注意到，在2021年6月受理的成都德信数字科技有限公司（简称“德信科技”）中，已辞去证监会系统职务的蔡曼丽、黄小平、刘刚，已入股。 监管部门就此问题询问后，德信科技于2022年9月撤回IPO申请。

《指引》颁布前夕，江苏证监局科员肖永鹏在离职一个月后加入江苏江顺精密科技集团有限公司（下称“江顺科技”）并持有股份公司通过员工持股平台。 不过，肖永鹏的投资资金来自江顺科技的实际控制人张黎刚。 江顺科技的IPO之路与影石创新、明泰股份一样曲折，会后始终未获批。 今年，肖永鹏辞职，江顺科技转往深交所，并顺利通过二次IPO。

刀刃向内，加强对离开系统人员的监管

2022年2月，中央巡视领导小组召开十九届中央第八轮巡视集中反馈会。 提到重点领域、关键岗位存在廉洁风险，政商“旋转门”问题较为突出，违反中央八项规定。 规定还是出现精神问题。

本轮检查前后，多位金融系统官员被免职，包括原证监会山东监管局党组书记、局长冯鹤年，原上海监管局研究员朱毅等。中国证券监督管理委员会。 中纪委的报告颇为严厉，指出冯鹤年在任期间积极谋划“出路”，离职后继续利用原职务价值敛财； 他利用原职务影响力干扰发行审核工作，贪婪过度，数额特​​别巨大。 但朱毅利用发行审核职权为他人谋取不正当利益； 他在任职期间就提前安了窝，任期届满后迅速辞去发审委委员职务。

全面实行注册制后，证监会相关部门负责人在2月份回答记者提问时强调，随着注册制下公共权力链条的延伸，也出现了新的诚信风险，严格监管管理和审查注册人员、“两委”委员，坚决整顿政商“旋转门”。

业内人士认为，随着监管和风险防范意识的加强、行为的进一步规范、企业上市信息透明度的提高，近年来，证监会离职员工不当持股事件频发。系统已大大减少。 比较常见的情况，比如德意威，主要是通过相关投资机构设立的员工持股计划、股权激励计划等间接持股，不涉及离职人员主导的投资行为。

澎湃新闻还注意到，已有企业经核实成功上市的案例，如华海轻科股份有限公司（华海轻科，688120）。

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