12月14日，上海证监局发布行政处罚决定书，显示上海投资管理公司陈某林因利用未公开信息进行交易牟利而受到处罚。

上海证监局决定责令陈某林改正，没收违法所得约1077.46万元，并处罚款约1077.46万元，罚款合计2154.92万元。

澎湃新闻记者了解到，行政处罚决定书中提到的私募基金是上海世诚投资管理有限公司（简称“世诚投资”），而陈某林就是世诚投资创始人、董事长陈家林。

内幕交易利润

处罚决定书显示，上海某投资管理有限公司（以下简称投资公司）于2014年3月注册为私募证券投资基金管理人，2018年8月30日签署了《集合资产管理协议》 ”与一家证券公司。 计划投资咨询协议。

2018年9月25日，集合资产管理计划A设立。 集合资产管理计划A的资产管理人为证券公司，投资顾问为投资公司，投资顾问的授权投资代表为陈某林。 集合资产管理计划A实际由投资公司制定，陈某林作为投资顾问的授权投资代表，具体负责集合资产管理计划A的投资决策。陈某林知晓未公开信息如集合资产管理计划A的投资决策。

此外，陈某林与曹某签订了《委托理财协议》，同意曹某委托陈某林对其光大证券账户内的资产进行投资和管理，并同意曹某向陈某林支付固定管理费和一定的管理费。浮动管理费。 陈某林与彭某签订了《彭某林女士专户资产管理合同》，同意彭某林委托陈某林投资管理中金公司证券账户资产，并同意支付固定管理费和履约金赔偿陈某林。

因陈某琳接受上述委托，实际控制着“曹”的光大证券账户和“彭”的中金证券账户。 陈某林向某投资公司交易室发出包括“曹”账户组在内的投资指令，该公司交易员执行指令。

根据处罚决定书，自2018年9月25日集合资产管理计划A设立之日起，至“曹某”证券账户停止委托期间，“曹某”在上海证券交易所购买的证券账户深市A股集合资产管理计划股票62只，汇聚申购金额6309.54万元。 沪深股市聚合申购个数占比分别为78.79%和80%。 沪深股市聚合申购金额占比分别为80.14%和80.04%。 ，账户收敛交易利润为3675062.97元。

自2018年9月25日A集合资产管理计划设立之日起至“彭氏”证券账户停止委托期间，“彭氏”证券账户按照A集合资产管理计划购买了沪深股市56只股票计划。 采购金额10709.3万元。 沪深股市中汇聚买入的股票数量分别占73.33%和69.81%。 沪深股市聚合买入金额占比分别为75.58%和78.51%。 该账户的汇聚交易利润为7099549.46元。

行政处罚决定书称，有投资公司提供的相关协议及情况说明、陈某林提供的相关协议及情况说明、陈某林手机微信聊天记录、相关系统截图、相关证券账户交易流程、银行账户流动。 、相关人员的讯问笔录等证据足以认定。

上海证监局召开相关听证会

上海证监局认为，陈某林的上述行为违反了《基金法》第二十条第六项和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第五项的规定，第四十条的有关规定构成基金法第一百二十三条第一款规定的违法行为。

应陈某琳的申请，上海证监局于2023年11月7日举行听证会，听取了陈某琳及其代理人的陈述和申辩意见。

陈某琳及其律师在听证会、陈述和辩护材料中提出，涉案行为不构成利用未公开信息进行交易的行为，包括作为公司法定代表人和控股股东，其利益与公司利益高度一致。公司的； 陈某林不对A集合资产管理计划的最终投资决策负责； 案件涉及的信息是公司的智力成果，并非未公开信息。 陈某林使用涉案信息已获得公司同意； 案件涉及的信息不符合信息的“重要性”或“价格敏感性”要求； 本案的趋同交易是由于涉案产品与公司其他受托管理产品统一管理并采用同一策略复制投资方式。

同时，陈某琳及其代理人对罚款、没收的数额提出异议，要求在确定罚款金额时考虑其自查自纠。

没有惩罚

上海证监局经审查认为，陈某林的违法行为损害了集合资产管理计划A持有人的利益，违反信托责任，危害证券市场秩序，构成行政违法。

首先，陈某林是一位私募基金从业者。 本案涉及的违法行为属于陈某林个人行为，并非公司行为。 公司的行为不能与陈某林利用职务之便的个人行为混为一谈。 陈某林法定代表人和控股股东的身份不构成豁免理由。

其次，有充分证据证明投资公司对集合资产管理计划A的投资决策负有实际责任，且相关信息在主动披露前属于未公开信息。 本案认定的未公开信息并非陈某林及其代理人提出的“投资公司基于自主知识产权成果形成的投资策略信息”。 陈某琳及其代理人提出的集合资产管理计划A的产品规模和交易额，不构成涉案信息不认定为未公开信息的理由。

第三，有充分证据证明陈某林知晓集合资产管理计划A的投资决策等未公开信息，且实际控制“曹”账户群，并利用未公开信息实施趋同交易。 陈某琳及其代理人提出，某投资公司采取相同策略复制投资方式、公司授权使用涉案信息、交易指令在公司内部披露等均不属于豁免理由。

最后，违法所得是指因实施违法行为而获得的金钱。 本案中，“曹”账户组内的趋同交易利润是陈某林利用未公开信息的结果。 汇合交易利润约1077.46万元，应视为陈某林的违法所得，依法给予行政处罚。 计算罚款的依据。 上海证监局认为，处罚符合处罚比例原则。

因此，上海证监局没有采纳陈某琳及其代理人提出的陈述和申辩意见。

根据陈某林违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据基金法第一百二十三条第一款的规定，上海证监局决定责令陈某林改正，并责令其改正。没收违法所得约1077.46万元，并处罚款约1077.46万元。

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