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三年前，一起3.76亿元的并购案，因“对赌协议”绩效奖励未兑现，引发买卖双方纠纷。 收购方北京北墨高科摩擦材料股份有限公司（以下简称北墨高科（002985.SZ））表示，其从未与被收购方北京京汉宇电子工程技术有限公司签署过协议。 ，有限公司（以下简称京汉宇）。 赌博协议. 于京瀚严月良表示，“对赌协议”真实存在，上市公司隐瞒“对赌协议”涉嫌违反信息披露规则。

事件落入“罗生门”。

赌博协议之谜

近日，有财经媒体报道称“北墨高科未披露对赌协议涉嫌信息披露违规”，导致公司股价跌停。 北墨高科随后披露，其“未与京汉宇签订任何业绩承诺或薪酬协议”，并否认了相关指控。

举报人的话确凿，但被举报方坚决否认。 真相是什么？ 近日，新浪财经联系上举报此事的京瀚宇股东张宇。 他告诉新浪财经，北陌高科及其实际控制人王树民违反诚信准则，公然撒谎，试图欺骗监管部门和投资者。

京瀚宇向新浪财经提供了一份长达三页的《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议）以及协议签署前两家公司实际控制人之间的微信聊天记录。 “赌博协议上有王淑敏的亲笔签名，微信聊天记录可以证明王淑敏和我母亲严月亮讨论并改变了赌博协议的核心内容。这是铁一般的事实，没想到王淑敏敢这么做。”完全否认，人们震惊了！” 张宇说道。

12月14日，新浪财经电话联系北魔高科实际控制人、公司董事长王淑敏女士，核实相关问题。 王董事长没有直接回应媒体的电话询问，并告诉媒体，他生病了，很快就会有人联系你。 。 随后，一位自称北魔高科的财经公关人士向新浪财经表示，我们正在就相关事宜积极沟通，并将予以回应。

14日晚，北墨高科向新浪财经发回函称，公司多次表示北墨高科从未与京汉语签订过业绩对赌协议或承诺书。 在收购京汉宇控股的过程中，北魔高新曾就业绩对赌事宜与严月亮进行过沟通。 不过，京瀚宇被北墨高科收购之前，曾在2018年、2019年两次出售所持股权“尝试”，尤其是在北墨高科收购京瀚宇之前，康达新材曾希望收购京瀚宇，并签订了业绩协议与其投注协议。 后来，由于京瀚宇未能完成业绩押注，交易失败。 考虑到上述事项，北魔高科尚未与京瀚宇签订任何业绩对赌协议或承诺书。

而且，北墨高科收购京汉宇时，当时负责京汉宇日常运营的副总经理刘斌询问过严月亮，严月亮明确回答称自己没有签署对赌协议。 此外，若签订对赌协议，则该对赌的履行应主要由京瀚宇管理层完成。 为什么京汉宇的其他经理不知道这件事。

北墨高科表示，从未与京瀚宇签署对赌协议，不存在应披露的未公开事项。

他们一方面是结论性的，另一方面又是坚决否认的。 真相是什么？

据京瀚余透露，张宇向新浪财经提供了一份长达三页的《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议）。 该协议于2020年8月30日签署，签字人为甲方王树民、乙方严跃良、雷万军。

协议的最后一页，有王树民、严跃良、雷万军三个人的签名。

“这是王淑敏的亲笔签名，我们可以提供她不同日期的签名，相信大家一眼就能做出判断。” 张宇提供的多份合同签名中，“王树民”三个字十分相似。

媒体此前报道称，王淑敏在接受采访时表示，她否认签名是自己签署的，并声称可以验证。 同时，董事长王树民表示，对赌协议的中间页码可能会被减去。 上述说法显然与北墨高科此前发布的公告不符，后者完全否认“对赌协议”的存在。

值得注意的是，京瀚宇向媒体提供了2020年8月28日（签署对赌协议前两天）王淑敏与严月亮的微信聊天记录。 记录显示，王树民与严跃良当天讨论并更改了对赌协议的核心内容，即2020年至2023年的业绩完成指标。（附截图）

王淑敏表示：“对赌业绩建议修改为：7500、9375、11718.75、13379.25，合计41973万元，与成交价一致。”

但颜悦良提出异议，认为“7500、8600、10000、11500的赌绩是可行的数字”。

根据对赌协议，严月亮列出的数据与各方最终签署的协议内容完全一致。 “王淑敏花了巨资收购我们，她担心我们业绩达不到，要求我们签业绩承诺书。协议上有她的签名，还有讨论业绩的微信聊天记录。” “这是一个完整的逻辑链条，也是铁一般的事实，没想到王树民竟然全盘否认。”张宇说道。

京汉宇张宇表示，上市公司近三年未公告对赌协议重大事项，属于明显违规行为。 如今媒体公开曝光，上市公司与王树民继续否认对赌协议的存在。

上市公司股价波动，公司紧急辟谣

12月8日，某财经媒体发布报道称，北漠高科隐瞒了一份三年未披露的对赌协议，并高位套现23亿元或调整利润。 其指出，北漠高科涉嫌存在信息披露违规等问题，导致公司股价上涨。 波动。 当日，北漠高科股价开盘迅速下跌，全天基本徘徊在跌停附近。 当日市值缩水11亿元。

12月10日，周日，北默高科召开电话交流会。 王树民董事长等高管与兴业证券、招商基金等多家投资机构的114位投资者进行了交流。 公司发布的公告显示，公司在介绍主营业务进展及科研团队状况后，对相关负面报道进行了具体说明。

公告称，近期网上负面报道不实。 王树民董事长未与颜悦良、雷万军签署《业绩承诺及薪酬协议》。 在收购京汉宇控股的过程中，北魔高新曾就业绩对赌事宜与严月亮进行过沟通。 不过，京瀚宇被北墨高科收购之前，曾在2018年、2019年两次出售所持股权“尝试”，尤其是在北墨高科收购京瀚宇之前，康达新材曾希望收购京瀚宇，并签订了业绩协议与其投注协议。 后来，由于京瀚宇未能完成业绩押注，交易失败。 考虑到上述事项，北魔高科尚未与京瀚宇签署任何业绩承诺或薪酬协议。

受此澄清公告影响，北墨高新股价12月11日开盘后迅速反弹，全天上涨8.39%，基本收复前一交易日的跌幅。

争议赌博协议的目标和承诺的履行

“当时王树民同意将来把我们分拆上市（北墨高科也发公告了），所以我们就努力工作。事实上，我们用了两年左右的时间就超额完成了对赌协议中的业绩承诺。” ”。 张宇表示，2020年至2022年，京汉宇净利润分别为1.27亿元、2.62亿元、1.64亿元。 三年净利润合计高达5.53亿元，大幅超出对赌协议设定的3.76亿元目标。

京汉宇管理团队提前一年完成三年业绩承诺后，与王淑敏就绩效奖金兑现事宜进行了沟通。 不过，王树民想把奖励内容改为股票。 管理团队坚持按照协议约定使用奖金奖励。 近日，王树民及其任命的董事长张天创两次公开表示，不会向管理团队支付过高的绩效奖金。

由此，并购双方的矛盾迅速激化。

“如果加上2023年超额实现的利润，根据对赌协议中的约定，将超额部分的40%奖励给管理团队，京瀚宇管理团队可以获得约1.4亿的奖励。” 张宇说道。

8月中旬，京汉宇管理团队10名成员联名致函北墨高新，要求上市公司及王树民重合同、守信用、兑现奖励。 否则，保留向中国证监会、深圳证券交易所投诉、寻求新闻媒体监督的权利。 。

在北墨高新发布公告否认业绩承诺和薪酬协议存在后，京汉宇管理团队收回超额业绩奖励的希望变得更加渺茫。 “如果一家上市公司失去了诚信，不履行承诺，它还值得信任吗？” 张宇说道。

上演一整场武术表演砸门抢公印？双方各执一词

根据合并时双方签署的协议，自收购之时起至2023年12月31日，颜月亮仍将担任京汉宇的法定代表人及总经理。原管理团队将负责运营方面，北墨高科仅派财务负责人。 也就是说，景瀚宇还是被颜月亮控制着的。

当双方未能就过高的绩效奖励达成一致时，双方关系迅速产生裂痕。

据此前媒体报道，10月9日下午1点左右，北魔高科总经理张天创带领七八名壮汉，强行打开京汉宇办公区的玻璃门，碎片散落一地。 张宇前去阻止，被打倒在地并遭到殴打。 随后，法定代表人严月亮的办公室被开设，公章、营业执照等重要证件被收走。

张宇本人也被打成轻伤。 其提供的法医鉴定结果显示，右侧眼眶内壁骨折。

天眼查显示，景涵宇现任法定代表人已变更为刘斌。 变化发生在10月10日，即打砸抢事件发生后的第二天。 此外，严悦良很快被免去总经理职务，景涵宇则被对方控制。

冲突发生后，张宇报了警，但张天创等人不顾警方现场执法，仍实施暴力行为。 据了解，该案已由北京市公安局昌平分局沙河派出所受理。 但目前案件还没有任何进展，肇事者也没有得到处理。

公开资料显示，北墨高科的主营业务是飞机起落架的生产和销售，而京汉宇则主要从事零部件筛选、破坏性物理分析等可靠性检测测试。

对于抢公章一事，北墨高新向新浪财经表示，作为北墨高新的控股股东，张天创是北墨高新的总经理，同时也是景瀚宇的董事长，有权进入景涵宇履行职责。 自己作为主席的权力。 此外，董事长张天创组织京汉宇监事会按照京汉宇股东会决议交接公章、营业执照等，完全合法合规，不存在抢夺公章的事件，打人，抢财。 北京市昌平区公安分局对严月亮声称北魔高科所谓抢夺京汉宇公章和营业执照一事，已发出终止侦查通知书，“无违法事实”。

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