记者梳理发现，《意见稿》对私募股权投资的投资门槛、基金募集、基金退出和清算等方面做出了详细安排，还提出了过渡期安排，给予私募股权基金一定数额的资金支持。是时候整改了。

《意见稿》的发布引起了私募股权投资基金行业的高度关注。 业内普遍认为，相关措施有利于进一步规范和促进行业发展，但有些措施值得进一步讨论和思考。 值得注意的是，《意见稿》强调对创投基金实行差异化管理，但没有更明确的具体支持措施和相关条件。 尽快澄清相关细节已成为业界的共同呼声。

提高投资门槛

或带来三大影响

此次《意见稿》中，关于投资者适当性管理的相关规定引发了业内的热议。 《意见稿》提出，“投资者投资单只私募股权投资基金的实际缴纳金额由原来的不低于100万元提高到不低于300万元”。 此外，单一自然人投资者必须投资单一私募股权投资基金。 对于“单只私募基金80%以上的基金资产投资于单一标的”的基金（业内统称“专项基金”），实际缴存规模不得低于1000万元。 也就是说，投资者无论是投资普通私募投资基金（俗称“盲池基金”）还是专项基金，投资门槛都较之前明显提高。

业内普遍认为，提高投资者门槛，有利于整体提高市场风险控制水平，加快扶优限劣，净化市场环境。 “私募股权投资市场发展多年，确实出现了一些问题，也出现了一些‘伪私募’。新规的初衷是为了进一步规范行业发展。” 创东方董事长肖水龙表示，当前私募股权投资市场“不求多而求多”。 “求精”需要更多经验充足、能力较强的专业投资机构，清理一批能力薄弱、“伪私募”的机构将有助于促进行业健康发展。

但投资门槛的提高可能会给行业带来三大影响：一是影响有限合伙人（LP）的投资意愿，从而减少行业的资金供给。 上海市创业投资协会表示，提高门槛将阻碍很多有意愿、符合条件的个人投资者参与股权投资市场，不利于市场的活跃和繁荣； 其次，规模较小的私募股权投资机构的生存将越来越受到限制。 中小微创新企业融资困难或将加剧。 杭州市创业投资协会轮值会长周开兵表示，由于早期或天使阶段的创新项目需要少量的单笔融资，因此更适合中小型私募机构的投资。 因此，此类机构覆盖了大量初创企业的融资需求，而中小型私募股权机构筹集的部分资金来自于高净值个人。 提高门槛将限制筹款； 三是提高专项基金的投资门槛或减少个人投资者的资产配置选择。 深圳市创业投资协会表示，单一投资标的基金已成为高净值群体青睐的私募股权投资基金类型，也是创业投资基金的重要类别和补充。 如果投资门槛大幅提高，将进一步缩小客户群范围，削弱投资者的投资意愿，从而显着影响专项基金的募集、设立和规模，影响风险投资的整体活跃度。

山东省私募股权投资基金行业协会会长李文峰认为，根据风险水平设定投资门槛符合国际逻辑。 但以“私募投资风险大于私募证券投资、专项基金风险大于盲池基金”来判断风险的逻辑仍有待商榷。 他认为私募基金向特定人群发行产品，这本身就是最大的防线。 通过关注投资金额来解决风险控制问题来管理投资者适当性可能不是最佳选择。

基金退出及过渡期安排

需要更明确的指导

此次《意见稿》还对私募基金退出提出要求，明确“基金合同终止的，私募基金管理人应当自终止之日起5个工作日内组织私募基金财产清算”。终止。基金合同另有约定的除外。”

对此，部分接受采访的业内人士认为，从监管角度督促基金管理人按期清算产品，将有助于加速基金退出，推动行业走向良性循环。 不过，也有业内人士有不同看法。 上海市创业投资协会征求了近10家创投机构的意见，通报了基金到期无法退出的三种情况：一是投资人较多的基金，可能无法就延期达成共识，导致基金到期无法退出。在基金清算中无法退出； 其次，对于早期投资的小型创投基金来说，由于项目开发周期较长，在基金到期时仍然存在具有较大发展潜力的项目。 如果此时组织清算，将会损害部分投资者的利益； 第三，如果投资组合中的某个项目出现诉讼等异常情况，也会导致基金无法退出和清算。 因此，如果按照新规进行“强制平仓”，可能不利于引导资金“投资早投资、小投资科技”。 “以普通合伙人（GP）、LP和相关市场主体达成的共识作为基金是否退出的标准，更有利于私募股权机构和创新企业的发展。” 萧水龙说道。

此外，《意见稿》还对过渡期做出了安排。 “过渡期内，注册私募基金管理人和不符合规定的注册私募基金应当进行整改，整改完成前不得再进行新的投资或新的募资规模。” “不得新增投资者，不得延期，基金合同到期后将进行清算。”对此，受访者表达了不同的意见。深圳市创业投资协会表示，按照基金合同不溯及既往的原则，基金合同到期后将进行清算。法律规定，私募基金管理人、过去已登记的私募基金仍应按照旧办法办理。以往私募基金的投资门槛为100万元，但如果基金已完成注册投资项目并进入退出期，或者个人投资者无意追加投资，目前通过追加投资来达到最新的合格投资者门槛是不现实的。此外，国内私募股权投资基金的存续期一般只有5-7年，因底层项目未能及时退出而延长期限的情况很常见，如果不按照新规整改，则无法延长，必须清算，这将导致针对“平仓难”问题，一刀切的强行平仓会损害投资者的利益。

对于上述两项安排，业界期待监管部门出台更加明确、更加符合基金运作规则的详细指引。

呼吁差异化监管

值得注意的是，《意见稿》强调对创投基金实行差异化管理，但目前尚无更明确的具体支持措施和相关条件。 如何进一步推出更适合创投基金的差异化管理措施也成为行业问题。 共同的声音。

李文峰建议，一是要在严格遵循私募基金定向发行本质的基础上考虑风险问题，丰富合格投资者的认定标准，而不仅仅是增加投资金额； 其次，监管措施要考虑众多中小企业多层次、多元化的需求。 融资需求。 “以往私募股权风险事件的根源在于私募股权不冠以‘私募’之名，将风险转移给非合格投资者。监管措施应聚焦私募股权的本质。” 李文峰说道。

深圳市创业投资协会提出，在合格投资者基本门槛的基础上，可以进一步要求对单一投资标的和非托管基金进行评级，要求具有较好风险识别和承受能力的人购买相应级别的基金。 ，而不是通过增加投资额来限制它。 过渡期方面，建议新旧分离。 新办法实施前设立并登记的基金仍按照老办法执行。 老基金如需要新的投资、新的募资规模、新的投资者，必须按照新办法执行。 此外，建议新办法之前设立的管理人仅在新基金募集和备案时遵守新办法的要求。

福建省股权创业投资协会认为，私募基金行业需要一定的监管标准，以保证行业健康发展，保护投资者权益。 但同时也要注重监管政策的合理性和可操作性，避免给市场和行业带来过大压力。 建议监管部门加强与行业协会和会员的沟通，充分听取各方意见和建议，制定更加合理、有利于行业健康发展的监管措施。

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