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中炬高新（600872.SH）股东内斗愈演愈烈。

近期双方的争斗包括：两名监事不顾监事长反对召开股东大会、股东大会将审议罢免四名董事的议案、董事会秘书辞职、董事会提名的三名董事、副总经理被保安拦在门口、实际控制人姚振华被拒绝进入公司等。

纠纷当事人为中山市润天投资有限公司（以下简称中山润天），其控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能系”）；

7月24日（周一），中炬高新将召开临时股东大会，这将成为股东内部斗争的重要转折点。

中山润天在报告函中表示，7月6日，监事郑毅明显违反公司章程、监事会议事规则等相关规定，擅自召开临时监事会，该会议视为无效会议，该无效会议审议的相关议案无效。

监事会主席反对，其余两名监事自行召集监事会和股东大会，是否符合规定？

广东盛邦律师事务所合伙人李秀娇告诉界面新闻，持股比例在10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会无法阻止。

香颂资本董事沉萌也表示，公司章程规定了召开临时股东大会的条件，部分董事或监事在一定条件下也可以根据公司章程提议召开临时股东大会。

中国证监会官网《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第九条规定：

火炬集团曾回应称，中炬高新召开临时股东大会是由持股10%以上股东火炬集团共同提议，董事会在收到股东召开股东大会的函后十天内没有反馈。 根据《公司章程》，监事会半数以上通过监事会决议后，监事会在收到上述股东致监事的召开股东大会函件后5日内发出了《监事会关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 《监事会》等规定。

本次临时股东大会的主要议案是罢免宝能四名现任董事，并提名和选举五名新董事。 议案中拟免职的四名董事均来自“宝能系”背景。

“火炬系”的持股比例远高于“宝能系”。 5月29日，中炬高新发布公告称，自2022年11月23日至2023年5月28日，控股股东中山润天对公司的持股比例将由14.99%下降至9.58%。火炬集团及其一致行动公众资本集团鼎晖君宇、鼎晖桉树、赛普拉斯康博持有公司股份的比例由14.65%增至19%。 65%。

李秀娇表示，投票结果主要看持股比例。 “大股东有绝对优势，但大股东不可能占据董事会所有席位。如果小股东集中主导票，就可以保证当选一名董事。小股东当然可以在董事会中争取一名董事，但如果他们想获得多数席位，就不能。”

李秀娇进一步指出，“如果是9%和19%的股份，9%的股东一定不能投票给大股东，这意味着持股比例大的股东更有可能获得多数席位。”

就目前情况来看，“宝能系”在中炬高新董事会和管理层中占据多数席位。

目前，中炬高新董事会有9名成员。 7月18日审议提名3名“宝能”背景的总经理、副总经理时，6名董事投了赞成票，3名董事投了反对票。

在管理团队方面，中炬高新近期刚刚进行了一轮“换血”。 现有高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理5名。 iChoice显示，至少有4名高管有“宝能系”背景。

李秀娇表示，董事会可以聘请经理。 “一般公司的架构是，董事会任命总经理和副总经理，然后总经理和副总经理聘请其他管理人员。当董事会占据多数席位时，只要符合相关规定，董事会就可以更换管理层。”

沉萌还表示，高级管理团队尤其是总经理是由董事会任命的，因此董事会也有权根据公司章程赋予的权力和聘任协议的规定解聘。

2020年9月，中炬高新股价创上市以来新高，达81.50元/股； 最新股价仅为34.82元/股，不到高点的一半。

中山润天在报告函中表示，上述期间，火炬集团及其一致行动人策划了长期低价吸收、恶意收购、操纵证券交易等行为。 截至2023年6月1日，其总持股比例已达19.65%，较2020年持股10.72%增加8.93个百分点。按照近三年最高价和最低价计算的股票损失，初步测算股票价值损失总额约400亿元。

李秀娇表示，这样计算损失不合理，而且缺乏相关法律规定。 “比如，确定虚假陈述造成的损失，需要‘三天一价’，即证券虚假陈述的实施日期、披露日期/更正日期、基准日期、基准价格。通过计算最高价格和最低价格很难让公众信服。”

沉萌也表示，“这种计算方法不合理，股价波动受多种因素影响。”

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