胜利的天平开始倾斜？

围绕“酱油二股”中炬高新（600872.SH）的控制权，“宝能系”与火炬集团的争夺战已经八年不胜，而且很可能会愈演愈烈。

7月12日，中炬高新第一大股东火炬集团试图罢免“宝能系”四名董事后，宝能集团在官网发布5000字声明，对火炬集团发起反击。 声明称，中山润天（“宝能集团”股东）实名举报火炬集团等6家公司涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，给中炬高新及中炬高科造成500亿元损失。它的股东。

同日晚间，上交所紧随其后发布《监管工作函》，要求上市公司大股东依法行使其股东权利，不得影响上市公司的正常经营和治理。公司; 通过媒体向市场发布上市公司信息时，应当谨慎、客观，避免误导市场和投资者； 不滥用上市公司信息披露渠道等。

“宝能系”目前处于被动地位。 自2021年8月起，其持有的中炬高新股份不断被司法部门拍卖，目前仅持有不到10%的股份。 火炬集团趁势联手鼎晖资本，重新夺回第一大股东地位，指向中炬高新董事会席位。

更糟糕的是，中山润天的持股可能会继续减少。 截至2023年5月28日，中山润天共持有中炬高新7521万股，且已质押100%。 其中，累计司法标记6901万股，占比91.76%。 这意味着中山润天目前持有的中炬高新高达90%的股权面临司法拍卖和被动减持的风险。 在这场中炬高新实际控制权争夺战中，“宝能系”或许只能依靠中炬高新董事会的控制权。

500亿的损失从何而来？

声明中，中山润天点名了6家公司，分别是中山市火炬实业联合有限公司（以下简称“实业联合”）、中山市火炬公共资产管理集团有限公司、上海鼎晖君宇投资合伙企业（以下简称“中山火炬公共资产管理集团有限公司”）嘉兴鼎晖桉树股权投资合伙企业（以下简称“鼎晖桉树”）、Cypress Cambo L. p.

工商资料显示，中山火炬公有资产实际控制实业联合及火炬集团； CDH Eucalyptus、CDH Junyu、Cypress Cambo L.P属于私募股权公司鼎晖资本，与火炬集团一致行动。

中山润天介绍，500亿经济损失涉及20多年前的三份土地使用权转让合同。 为了帮助中炬高新取得配股资格，1999年至2001年，兴业联合与后者进行了3次虚假土地转让交易，隐瞒关联方关系。 但该违法行为发生在2001年12月，经过中国证监会两年的调查后，于2003年12月作出行政处罚。

但监管处罚后，自2020年9月起，实业联合以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向法院提起诉讼，申请财产保全，并冻结了相关土地使用权转让合同。中炬高新的土地及产权。 资金。

根据此前公告，这三起土地诉讼共要求中炬高科赔偿25.64亿元，并交付土地16.73万平方米，总价值超50亿元。 中山润天表示，受三起虚假诉讼影响，中炬高新2022年年报提供预计负债约11.78亿元，这也导致该公司上市28年来首次出现亏损。

此外，中山润天还指控火炬集团及其一致行动人涉嫌操纵证券交易。 据了解，2020年8月，中炬高新股价达到近三年来的最高点，即82.4元/股。 大幅震荡下行，股价最低时仅为22.82元/股。

截至2023年7月8日，中炬高新股价为37.04元/股，总股本7.85亿股。 其中，中山润天及投资者合计持股约80%。 据中山润天初步测算，因股价下跌造成的股票价值损失总计约400亿元。

中山润天认为，随着股价下跌，火炬集团及其一致行动人涉嫌“低价吸收、恶意收购”。 截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人增持19.56%，较2020年的10.72%增加8.93%。 综上，中山润天认为，该行为涉嫌操纵证券市场。

对此，7月12日下午，宝能集团品牌部工作人员向时代周报记者表示，以声明内容为准。 中炬高新证券事务代表回应称：公司尚未回应，一切以公告为准，目前一切正常有序。

7月13日，中炬高新跌2.29%，收于35.06元/股。

火炬集团底薪抽薪，“宝能系”绝地反击

声明背后，“宝能系”与火炬集团之间仍存在中炬高科控制权之争。

2015年以来，“宝能集团”频繁更名为中炬高科，并于当年10月取代火炬集团成为第一大股东。 2018年，“宝能系”将所持中炬高新24.92%股权转让给其控股的中山润天。

中山润天成为中炬高新控股股东后，与第二股东火炬集团在高管任免、员工持股计划、资产整合等方面摩擦不断。 但由于“宝能集团”是第一大股东，长期占据董事会多数席位，火炬集团“输多胜少”。

进入2021年之后，双方的局势开始逆转。 当时，宝能集团流动性问题凸显，中山润天持有的“宝能”上市公司股份也因债务问题持续被动减持，其持有的中炬高科也是如此。 截至今年6月7日，中山润天持有中炬高新股份仅7396万股，持股比例为9.42%。

不仅如此，根据公告，近两个月来，中山润天的三笔股权被法院拍卖，共涉及中炬高新股份约2987万股。 其中，中山润天持有的900万股本应于7月13日上午10点进行拍卖，但《时代周报》记者发现，拍卖已被撤回，理由是“案外人拥有真实身份”。拍卖财产的原因。” 异议”。

另外，据6月12日公告，因与长城国兴融资租赁有限公司发生合同纠纷，中山润天持有的中炬高新557万股已被法院变卖清偿。债务，目前正在执行中。 阶段。 如果上述股份最终拍卖并执行完成，中山润天将仅持有中炬高科5%左右的股权。

目前，火炬集团再次成为中炬高科第一大股东。 2022年7月起，火炬集团及一致行动人不断增持，目前持股比例已增至19.81%。

然而，高持股比例并不意味着您获得了公司的实际控制权。 中炬高新2022年年报披露，“宝能集团”与火炬集团以4：2的比例瓜分中炬高新董事会席位，公司实际控制人仍为姚振华。 “宝能系”实际控制人。 因此，中炬高新董事会的绝对主导地位是“宝能系”争夺实际控制权的最后一张王牌。

7月7日，火炬集团及其一致行动人“绕过”董事会，通过监事会发起临时股东大会，罢免董事长何华等四名“宝能”高管，选举梁大恒、林英、刘格瑞、刘格辉为本公司非独立董事。 梁大恒等四人被提名为非独立董事，除林瑛在鼎晖桉树工作外，其余三人均来自中山市国资管理系统。

目前，火炬集团在中炬高新董事会拥有两个席位，分别是现任中山火炬公产董事长于建华和实业联合法定代表人万和群。 若上述临时股东大会成功召开并通过董事会改组议案，火炬集团将拥有中炬高新全部六名非独立董事席位，“宝能系”将由火炬集团控股。彻底消除。

眼见火炬集团逼近这座城市，“宝能系”发布报告声明放手一搏。 中山润天在声明中将矛头指向中山火炬公产于建华、万和群、郑一钊，指出三人参与并推动了上述三起土地出让合同。

针对火炬集团召开临时股东大会，中山润天表示，此次临时股东大会明显违法，应当取消。 中山润天还表示，中炬高新现任监事郑一钊、职工监事莫红利在监事会审议并罢免何华等四名董事。 ”。

这场争夺中炬高新实际控制权的持久战显然还没有到最后时刻，但胜利的天平似乎已经开始倾斜。

梁春福 撰

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