时至今日，双方的争端仍处于僵局，但已经到了刺刀见红的地步。

在贵州省黔西南州兴仁市巴陵重工业园区，最早入驻的企业之一——兴仁县登高铝业有限公司（以下简称“登高铝业”）如今只剩下空荡荡的厂房和废弃的工厂。设备。 电解铝生产线早已空无一人，地上堆放着数十包未使用的氧化铝。 办公楼里贴满了法院的执行令和扣押公告，只有一名保安看守着废弃的工厂。

登高铝业是广西登高集团在兴仁的投资项目。 登高集团是兴仁2012年引进的商家。

兴仁原是国家级贫困县，产业以煤炭、黄金、电力和传统农业为主。 巴陵重工业区于2012年4月开工建设，是当地资源产业转型的重要举措。 广西登高煤电铝一体化项目是该地区最早、最重要的项目之一。

兴仁和登高有过一段蜜月期，但后来他们逐渐不满，直到上了法庭。

第一财经记者了解到，自2018年以来，兴仁国资与登高集团就逾10亿元股权转让事件反目成仇，至今诉讼仍未解决。

如今，铝项目主体已成为地方国企贵州兴仁登高新材料有限公司（以下简称“登高新材料”）。 繁华的厂区与废弃的登高铝业仅一马路之隔。

今年8月，记者在登高新材料外墙上看到了“打造登高铝业，造福兴仁人民”的标语。 然而，马路对面的登高铝业已锈迹斑斑，空无一人。 许多当地人将这两个家庭视为一体，很少有人知道旷日持久的纠纷。

买家要求“退货”，卖家要求付款

2012年12月，兴仁县委、县政府（注：2018年兴仁撤县设市）多次考察考察，引进广西登高集团投资。 兴仁登高煤电一体化项目是当地最早的重工业项目之一。 ，也是贵州省的“亿元”工程。

“当时兴仁四队在协议上联合盖章，体现了他们对我们的重视。” 广西登高集团负责人出示该文件并向第一财经记者表示，两地相距300多公里。 当时，很多物资都需要从广西拉来。 去贵州。 这也是登高集团首次尝试走出广西。 登高集团拥有在广西田阳建设电解铝项目的经验。 集团业务还包括水泥生产、水利开发、火力发电和房地产开发。

2013年5月，兴仁县政府与广西登高集团有限公司签署《投资协议》，在兴仁县投资建设煤电铝一体化项目。 兴仁县政府负责完成征地拆迁工作，办理基础设施建设相关审批。 办理程序及赎回优惠政策。 同月，登高铝业成立。

据兴仁县政府办公室2013年下发的文件显示，广西登高煤电铝一体化项目占地1400亩，总投资30亿元。 规划建设内容包括年产50万吨铝水和6×20万千瓦火电机组。 拥有年产20万吨热轧铝板带材加工、一条日产4000吨熟料的新型干法水泥生产线，配套可开采2亿吨的煤炭储备。 根据规划，项目建成投产后（2015年），预计实现年销售收入50亿元，年纳税4亿元，解决就业1500余人。

2017年3月，时任贵州省副省长陈明明来此视察。 当时，铝加工车间已建成并投入试生产。 广西登高集团表示，将继续投资，一年内开工建设铝深加工项目。

半年后，该项目易手。 2017年9月，在兴仁县政府的组织协调下，登高铝业原股东班总与登高新材料公司签订了《股权收购合同》，约定后者收购前者持有的股份。在登高铝业公司。 登高电力公司全部股权及部分资产。

登高新材料成立于2016年5月，目前地方政府投资平台贵州金凤凰产业投资有限公司（以下简称“金凤凰”）和贵州省能源投资产业集团有限公司持股51%和 49% 的股份。 此人是兴仁国资。 资料显示，登高铝业曾持有登高新材30%股权，并于2017年1月退出。

至于交易原因，登高集团负责人表示，兴仁表示，是为了做大做强煤电铝产业，有效整合和发挥自然资源和人力资源优势。 第一财经记者在《股权收购合同》中看到了相关表述。

登高集团负责人还表示，登高铝业10万吨生产线试产后不久，登高铝业原股东并没有提出任何异议，认为只要收购价格合适，就可以了。美好的。 兴仁对收购的态度非常紧迫，在支付股权转让费之前，他要求进行股权变更以及向工厂派遣人员。 登高集团对此表示同意。

至于交易的起源，登高新材料给出了完全不同的说法，称2017年，登高铝业的罐体生产因停电等原因四次暂停。 电解槽等设备损坏严重，损失较大。 手术压力太大。 向市委、市政府求助，市委、市政府确认登高新材将进行收购。 登高集团向第一财经记者证实，登高铝业曾多次停电，但否认主动向政府寻求收购。

2017年11月，登高铝业完成工商变更，成为登高新材全资子公司，原股东退出。 但此后不久，这笔交易发生了重大转变。

2018年3月，登高新材提出终止收购协议。 股权转让方回函表示不同意解除合同，随后将登高新材告上法庭，要求被告支付股权收购及资金占用费用14.58亿元。 这是两党之间长期争论的开始，至今尚未结束。

第一财经记者未能联系到登高新材料现任法定代表人、董事长廖如明。 该公司代理律师、贵州天盛律师事务所白正告诉记者：“经请示，我们委托人领导表示暂时不接受采访，请您以此披露文件客观报道此事。”

转移支付未定

根据合同，双方共同委托第三方审核评估机构，其结论作为采购价格的参考。 《股权收购合同》约定：股权实际收购价格=经第三方评估并经双方确认的资产价值-经双方确认并由登高新材料承担的债务。

双方不断解决和困惑的争议就是围绕着这个公式展开的。

2017年12月，亚太会计师事务所上海分所（以下简称“亚太”）出具的审计报告称，标的资产总资产为14.58亿元，但该报告未获被告认可。

原告称，工商变更完成前，交易双方与金凤凰签署了三方协议。 登高新材向登高铝业拨付库存生产材料预付款1亿元，解除登高铝业广西原股东股权质押； 登高铝业股权变更后，金凤凰向登高铝业支付3亿元。 该贷款由登高新材料承担； 登高集团向金凤凰质押的三座水电站将于变更后五日内解除质押； 原股东在原借款时需购买理财产品3000万元，并将该3000万元返还至原股东指定账户。 但除预付款1亿元外，其他承诺均未履行，登高新材已接管全部标的股权和资产。

登高新材辩称，是原告没有积极履行义务：原告没有提供“债务清单”； 登高新材发现《审计报告》存在虚增投资、虚假负债等内容，导致未能完成评估。 因此，该股权的实际购买价格无法确定。 他们认为，如果根据《审计报告》确定转让金额，并按照所有者权益计算——1.92亿元，被告不应支付，而原告应清偿债务。

贵州省高院于2019年、2020年三次审理此案，并于2020年5月作出判决。法院认为，审计报告虽然能够反映公司财产状况，对公司经营情况进行粗略估计，但不能反映公司的经营情况。公司的发展前景等对股权价值有重要影响的因素。 因此，审计结论可以作为股权转让价格的估计。 可供参考，但不能作为确定股权转让价格的依据。 一审判决双方继续履行合同。

登高铝业原股东不服，向最高人民法院提起上诉。 最高人民法院于2021年6月发布判决，认为本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司未出具报告，因此不存在“双方经第三方评估确认的资产价值” ，债权人继续起诉目标公司。 ，外债仍存在不确定性，因此双方约定的股权收购价格无法计算。 最高人民法院认为，一审法院在未明确转让价格的情况下决定继续履行合同，是由于基本事实认定不清，故发回重审。

登高集团多家关联公司也对登高铝业和登高新材料提起诉讼。 登高集团财务人员向第一财经记者解释，在建设登高铝业时，集团内部借入了大量资金，此举是为了明确债权。 对此，登高新材提出，关联方捏造11份借款合同，价值8.3亿元，并向警方报案。 广西田东公安分局经调查，决定不予立案。

登高新材于2021年将亚太院及登高铝业原股东诉至兴仁市人民法院，后又上诉至黔西南州中级人民法院，案件发回重审。 登高新材料请求法院宣告亚太研究院审计报告无效。 兴仁市人民法院于2023年5月裁定，以公安机关已就审计报告信息是否虚假、原告是否已被立案调查为由，将案件移送公安机关侦查。诈骗等，但调查尚未结束。 。

登高集团向第一财经否认登高新材料关于审计报告存在舞弊的说法。

第一财经记者发现，黔西南州中级人民法院委托第三方为登高铝业出具了两份《资产评估报告》，一份基准日为2021年7月13日，一份基准日为2022年4月30日。 天。 前者的评估对象为电解槽、铝母线等资产，后者的评估对象为剩余固定资产和无形资产； 前者评估值为1.49亿元，后者评估值为2.02亿元。

“现在登高铝业能生产的生产线都被拆除拍卖，造成巨大损失。但股权纠纷案件需要以股权收购评估基准日（2017年10月31日）来评估这家公司的价值”。 登高集团一方代理律师李伟表示，希望贵州省高院能够委托第三方机构进行审计评估，确定转让价格。

但登高新材提交了《关于不同意对登高铝业有限公司重新审核评估的意见》。 向贵州省高院诉称，原告在审计过程中提供虚假财务信息，捏造了登高铝业有限公司债务。针锋相对，原告于今年8月再次提交了“本意见的意见”。 。

第一财经记者发现，质疑登高新材的依据主要来自于亚太研究院的审计工作底稿，认为文件中的很多数据与《审计报告》不一致或无法支持《审计报告》。 登高集团反驳称，该底稿相当于“草案”，被告应针对正式审计报告是否存在虚假陈述提出意见，而不是针对底稿提出意见。

争议背后，产能指标的困境

在兴仁当地的很多公开报道中，登高新材料和登高铝业都被视为同一实体，仿佛两家公司自然合并了，而很少提及其背后的对抗和诉讼。

登高铝业现已人去楼空，债权人迫使其处置掉所有生产线和设备，才能正式投产。 申请处置电解槽和铝母线的是金凤凰。 其既是登高新材料的股东，也是登高铝业的债权人。

与登高铝业仅一街之隔的登高新材，充满了生机。 2022年共生产铝液33.9万吨，实现产值56.9亿元，利润2.45亿元。

回望当年，兴仁计划大力发展铝产业，从而组建登高新材料，并着手收购登高铝业。

登高集团实际控制人在致兴仁市委书记詹丹志的题为《关于兴仁市登高煤、电、铝及登高房地产项目问题的报告》的说明材料中表示：建县立市，有领导提出兴仁产业一定要走起来，巴陵工业园将建设年产50万吨电解铝的大型铝产业基地，带动上下游产业快速发展，登高新材料成立。

“经过近两年的奋斗，我认识到，在兴仁县建设年产50万吨电解铝不太现实，当地资源（基本生产要素）根本就没有：一是电力资源严重短缺。 ；二是水资源严重不足；三是主要原材料严重短缺；四是没有产能指标；五是无法通过环评和环保验收！ ” 登高集团实际控制人在材料中表示，这是登高新材寻求收购登高铝业的主要原因。 原因。

第一财经记者在公开信息中并未找到“50万吨”的提及，但2017年登高铝业完成工商变更时，行业确实经历了强烈地震。

电解铝企业一般需要购买或更换产能指标来扩大产能。 2017年4月12日，国家发改委等部门印发《电解铝行业清理整顿违法项目行动工作方案》，正式拉开了电解铝供给侧改革的序幕，产能指标变得稀缺； 同年4月26日至5月3月26日，中央环保督察第七组在贵州省进行检查，登高铝业因擅自新建20万吨/年电解铝产能过剩项目被点名。

一场寻找电解铝产能指标的战斗开始了。 《贵州百家企业营商环境调查（2019）》一书中提到，在国家专项行动启动前，在大家对国家产能置换政策没有深入了解之前，兴仁市组成工作组到各地走访国家寻求潜在的解决方案。 有效的电解铝交易指标。

第一财经获得的《兴仁登高煤电铝一体化项目变更环境影响报告书》显示：2017年10月，由于国家严格控制电解铝产能，登高铝业通过贵州省人民政府2017年10月 统筹协调，获得电解铝产能10万吨/年目标； 2018年5月，省经信委制定产能置换计划，对登高铝业置换工信部已列入公告的产能共计13.28万吨/年， 2018年9月，公司总产能指数为23.28万吨/年。 2022年，登高新材以10亿元收购10万吨/年电解铝配额，溢价率高达84%。

公开资料显示，今年8月，登高新材料通过产能置换获得了13.6万吨/年的电解铝产能目标。 兴仁市登高煤电铝一体化建设项目产能将增至48.88万吨/年。

登高集团认为，这就是交易悖论的关键——登高新材料如今蓬勃发展，年产值超50亿元，这一切都是基于收购登高获得的产能指标和环评报告铝。 否则，在严格的政策下，登高新材无法开工建设。

第一财经获得的2022年《兴仁登高煤电一体化项目改扩建环境影响报告书》中，有一份来自“贵州兴仁登高新材料有限公司（原兴仁县登高铝业有限公司）”的声明有限公司）”，这印证了登高集团部分说法。 除此之外，记者没有看到任何其他佐证材料。

登高集团认为，收购价格敲定前，兴仁迅速完成工商变更，登高铝业与登高新材“共享办公室”（注：两家公司的品牌曾并列在公司门口） ），即希望当年10万吨电解铝的目标能够落到新的课题上。

登高新材在法庭上认为：“对于原告所列问题，我公司在申请产能指标时，在目标公司组织生产，并将采购的指标登记在目标公司名下。 这些都发生在原告向法院提起诉讼之前，已经按照股权收购合同的规定做好了工作。”

时至今日，双方的争端仍处于僵局，但已经到了刺刀见红的地步。

登高集团对目前的情况非常愤怒。 他们认为，十年来他们在兴仁累计投资近18亿元，却没有得到一分钱回报。 但他们的核心资产，特别是环评报告和产能指标却被拿走了。 反过来，他们也被指控为诈骗。 登高新材认为，登高铝业及亚太原股东在审计过程中进行秘密操作，审计金额不真实。

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