【《办法》详细明确了独立董事的职责，包括参与董事会决策、对潜在重大利益冲突进行监督、为公司业务发展提供专业意见等三项职责，第二项职责是他们的职责履行。 重点也是市场人士最关心的内容之一。 最新规则明确了“潜在重大冲突事项”的范围，列出了九类非常具体的事项。 ]

独立董事制度22年来首次重大制度改革正式实施。

8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），将于9月4日正式实施。深交所发布配套自律规则，落实独立董事制度改革要求。

此前，康美药业案涉及独立董事的问责和报酬，引发了市场对独立董事制度的大讨论，业内也提出了诸多改进建议。 新规定的出台，对长期存在的独立董事定位不明确、权利、责任、利益不平等、监督手段不足、履职保障不足等问题提供了系统解决。

本轮改革将建立独立董事资格认证制度，接受证券交易所审核，加强对独立董事的管理。 中国上市公司协会将建立信息库，为独立董事候选人提供补充来源。

《办法》详细明确了独立董事的职责，包括参与董事会决策、对潜在重大利益冲突进行监督、为公司业务发展提供专业意见等三项职责，二是他们表现的焦点，也是市场参与者最为关注的内容之一。

第一财经记者了解到，《办法》征求意见期间，证监会共收到意见建议106条，其中部分明确了“潜在重大冲突事项”的范围。 最新规则进行了修订，列出了非常具体的九类事项。

建立资质认证体系，交易所审慎审核

独立董事制度对资本市场非常重要，但涉及利益广泛、利益关系复杂，进行制度改革、激发市场纪律并不容易。

2001年，中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》），要求上市公司建立独立董事制度。 2005年修订的《公司法》规定，上市公司依法应当设立独立董事。 独立董事制度运行20多年后，今年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着本轮独立董事制度改革正式启动独立董事制度改革。

作为独立董事制度的首次重大制度改革，此次修订完善的《办法》主要包括五个方面：一是明确了独立董事的任职资格和任免程序；二是明确了独立董事的任职资格和任免程序。 就业保障; 四是明确法律责任； 五是明确过渡期安排。

其中，在选任过程中，《办法》细化了独立性的判断标准，对独立董事应具备的专业知识、工作经验和良好的道德品质作出了具体规定。 完善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面优化独立董事选任机制，建立提名回避机制和独立董事资格认证制度。 明确境内上市公司独立董事兼职要求原则上不超过3家。

记者注意到，《办法》对于独立性的判断标准有非常具体的规定。 例如，在上市公司及其关联公司工作的人员及其配偶、父母、子女、重大社会关系等，不得担任公司独立董事。 还明确了“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女的配偶的父母等。

独立董事必须“独立”，如何选拔和解聘是两个关键点。

改革提出建立独立董事任职资格认定制度，并接受证券交易所审慎审核。 具体来说，在股东大会选举前，交易所需要对独立董事候选人进行审核，审慎判断其是否具备任职资格，并有权提出异议。 交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

上市公司想要解聘独立董事也面临一定的限制。 不符合任职资格或独立性要求的董事需要主动停职和辞职。 不主动辞职的，上市公司可以按照规定予以解聘。 但上市公司不能随意解雇他们。 解聘独立董事需要明确信息披露，防止上市公司不当解聘独立董事，影响独立董事独立履行职责。

第一财经记者获悉，证券交易所将对独立董事的任职资格负责。 而且，由于独立性是动态的，因此每位员工的资格都会受到审查。 中国上市公司协会将负责建设信息库，作为独立董事候选人资源的重要补充。 绩效评估也将由协会负责。 至于如何建立正向激励、负面清单等机制，未来将研究推进。

此外，《办法》还为独立董事履行职责安排了制度保障。 例如，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 同时，完善独立董事履职受限的救济机制。 独立董事在履行职责过程中遇到障碍的，可以向董事会说明情况，并要求董事、高级管理人员等配合，无法消除障碍的，可以向中国证监会报告。委员会和证券交易所。

明确履职要点，细化“重大利益冲突”

《办法》明确了独立董事的三项职责，监督与制衡是重点。

根据规定，独立董事履行三项职责：参与董事会决策、对潜在重大利益冲突进行监督、为公司业务发展提供专业意见，并可行使独立聘请中介机构等特殊权力。 。

同时，新规注重决策职责，从董事会会前、会中、会后全过程对独立董事的参与提出了相关要求。 明确独立董事通过独立董事会议、董事会专门委员会等平台对潜在的重大利益冲突进行监督。 独立董事每年到上市公司现场工作时间不少于15天，并应当做好工作记录等。

还明确，独立董事履职的重点是“关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在的重大利益冲突”。

征求意见稿发布之初，这一内容就引起了市场的关注。 征求意见期间，中国证监会还收到了相关意见和建议，中国证监会研究后予以采纳。

与征求意见稿相比，最新的《办法》对“潜在重大冲突事项”的范围更加明确，列出了非常具体的九类事项，具体体现在第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条。

例如，第二十三条规定“下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议”。 其中：应披露的关联交易； 上市公司及关联方拟变更或放弃承诺的情况； 被收购上市公司董事会就本次收购作出的决定和采取的措施； 其他的东西。

第二十六条明确“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露情况，监督、评价内外部审计工作和内部控制”。 具体包括：财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告中财务信息的披露； 聘请或者解聘承担上市公司审计业务的会计师事务所； 聘任或者解聘上市公司财务管理人员； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定的其他事项。

兼职不超过3个，过渡期1年

独立董事制度改革涉及面广，不仅涉及5000多家上市公司，而且涉及数万名独立董事。

第一财经记者了解到，自4月新规征求意见以来，A股上市公司独立董事离职现象与往年类似，集中辞职问题并未特别突出。 目前，在职独立董事总数超过1万人，其中大部分在不到3家公司兼职。

据记者了解，关于兼职独立董事的人数，在征求意见期间，有意见提出，从5人减少到3人过于严格，建议放宽，但也有建议收紧至2个。在证监会的调查中，独立董事反映，如果在3家以上的公司兼职，时间和精力就很难保证。 从实际情况来看，截至2022年底，近80%的独立董事和兼职公司的人数在3人以下。

根据安排，《办法》将于9月4日正式实施，设立上市公司董事会及专门委员会的设立、独立董事特别会议机制、独立董事独立性等事项清单。独立董事的人数、任职条件、任期、兼职人数。 年过渡期。 过渡期内，上述事项如与《办法》不一致，需逐步调整以符合规定。

证监会8月4日表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事任职资格、信息数据库、绩效评价等配套机制，加大培训力度，引导各主体把握改革新要求。 。 同时，继续加强对上市公司独立董事的监督，监督并确保独立董事发挥应有的作用。

当日，交易所配套制度安排同步启动。

上交所发布了修订后的《股票上市规则》、主板、科创板《规范操作指引》等七项自律规则，贯穿基本业务规则、业务指引、业务指引三个层面。业务指引要充分体现独立董事改革的最新要求，并与上层规则做好衔接。 同时，结合上市公司治理和信息披露实践，进一步明确独立董事的独立性、资格、回避提名、履职办法等要求，便于上市公司比较和执行。

准备独立董事资格审查。 上交所从机制、程序、技术等方面完善审核安排，帮助上市公司和独立董事准确把握改革要求； 认真履行自律监管职责。

深交所还明确了独立董事的作用和定位，优化全链条选聘制度，强化聘任管理，调整履职方式和履职要求，强化履职保障，丰富完善了规则修订内容。 。

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