*ST天山10月9日晚间公告，控股股东湖州浩辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州浩辉”）拟转让公司股份4071.84万股（占总股本的13.01%）总股本）转让给中国电投新农业创新科技有限公司（以下简称“中电农创”），并将2849.3万股（占总股本9.1%）的投票权委托给中国电子农创．

*ST天山表示，本次交易最终能否落地尚存在不确定性。 若交易最终实施，控股股东将由湖州浩辉变更为中国电子农创，公司将转变为无实际控制人的状态。

湖州浩辉是中植集团旗下子公司，于2021年9月成为天山生物控股股东。中电农创第一大股东和第二大股东均为国有资产，本次交易价格为2.14亿元。

在原实际控制人李刚的带领下，上市公司一度上演“蛇吞象”重组：2017年，濒临退市的天山生物力图自救，收购了天山生物96.21%的股权。大象通过发行股票和支付现金。 。 然而不到一年，天山生物指控大象广告实际控制人陈德宏存在合同欺诈、夸大业绩、骗取上市公司股票等行为。 2018年，天山生物巨亏19.46亿元，股东矛盾加剧。 在恢复无望的情况下，李刚渐渐失去了对天山生灵的控制。

天山生物与大象广告原股东之间的内斗尚未平息。 时代周报记者获悉，2023年4月，天山生物二审胜诉。 大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪。 原判维持原判，追回陈德宏等36名大象广告股东持有的天山生物股票。

不过，陈德宏的家人明确告诉时代周报记者，他们将在近期提出再审申请。 对方还表示，大象广告部分老股东与天山生物之间的股权纠纷尚未解决。

另一方面，由于预计2022年出现亏损且扣除后营收不超过1亿元，天山生物股票被实施退市风险警示。 这次国资进来救火，自然生物能翻身吗？

国资“救火”

中电农创第一大股东中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，股票代码02380.HK）持股36%，新农创（北京）能源发展有限公司第二大股东，持股34%。 %。

来源：天眼查

据中国电力官网介绍，该公司是国家电投集团常规能源业务的核心子公司和旗舰上市公司。 产业范围涵盖光伏、风电、水电、煤电、燃气电、垃圾环保发电等电力项目的投资、建设和开发。 智慧能源、储能、绿色电力运输、低碳零碳美丽乡村建设、氢能、配售电、碳交易服务等综合业务。 今年上半年，中国电力实现营收213.17亿元，归属母公司净利润16.8亿元。 截至2023年6月末，公司总资产约为2222.72亿元。

中电农创第二大股东为新农创投资发展有限公司（以下简称“新农创”）的全资子公司。 新农创筹建于2012年，由首农集团和首创集团两大国有企业联合发起。 定位于打造农村全产业投资运营平台。

图片来源：新农业创新

股权转让方湖州浩汇由湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）控制。 经过层层渗透，已故谢志坤为实际控制人。 由于中国电子农创前两名股东持股比例均未达到50%，且在董事会构成上各任命了3名董事，因此中国电子农创不存在实际控制人。 因此，交易完成后，*ST天山也将变更为无实际控制人。

*ST天山10月10日复牌并涨停，交易价格为6.89元/股。 10月11日，*ST天山大涨10.45%，收于7.61元/股。

国内外的困难

天山生物的主营业务为牛羊品种改良及牛羊肉销售。 2012年在创业板上市，2015年天山生物开始由盈转亏。 2016年，亏损扩大至1.4亿元。 根据相关规定，如果天山生物2017年继续亏损，公司将被暂停上市。 通过收购大象广告，天山生物在2017年扭亏为盈，但也卷入大象广告合同诈骗案，2018年遭受了19.46亿元的巨额损失。

2019年至2022年，公司连续亏损。 近期，天山生物2022年出现亏损，扣除后营收未超过1亿元。 今年上半年，天山生物仍亏损1313.7万元。

为了减少亏损、维持运营，天山生物自2019年起开始处置低效闲置资产。2020年，天山生物宣布重启“大牛肉战略”，并于2019年以1.66亿元出售澳大利亚明加哈牧场资产组合。那年12月。 另一方面，“中植系”也在为天山生物输血。 2020年1月，湖州浩辉唯一股东湖州中植与天山生物签署协议，规定湖州中植向天山生物提供不超过9000万元贷款。 截至2023年1月，天山生物和湖州中植实际借款7649万元。

截至2022年底，天山生物短期借款余额（银行欠款）为9415.95万元，次年内到期的股东借款为8558.37万元。 截至2023年一季度末，公司可自由支配货币资金为4533.14万元。 天山生物2023年6月公告，控股股东将继续全力支持上市公司业务发展，公司将继续申请延期到期股东贷款。 此外，公司将根据业务发展和资金状况，寻求大股东更多的资金支持，以缓解资金压力。

天山生物近年来经历了多轮人事调整。 2022年1月，中植多人进入董事会，马长水当选天山生物董事长。 原董事长彭波、原副董事长桑杰等多名公司“老人”辞职。 2022年5月，桑杰再次进入董事会，接替马长水担任董事长。

2023年初，桑杰被控股股东解职，马长水重新出任董事长。 尤其需要注意的是，罢免动议遭到了桑杰本人的反对。 桑洁认为，她在任职期间勤勉尽责，完成了海外资产的市场化处置，重塑了育肥牛业务。 然而，新任董事长肩负多重责任，缺乏履行职责的能力。 具有业务运营和战略规划的经验。

马长水现任中植企业集团副总裁、天山生物董事长。 曾任中植财富控股有限公司副董事长、中植企业集团首席风险控制官、ST裕顺（002289.SZ）董事长。

自天山生物原董事、副总经理、董事会秘书余书伟于2023年2月辞职以来，目前天山生物董事会非独立董事职位出现空缺。 “中植系”目前持有3个董事会席位，持股10.55%的第三大股东新疆牧业集团有限公司持有2个董事会席位。 根据上述股权转让协议，空缺的非独立董事将由中国电农创新提名的专业人士担任。

合同诈骗案和股权纠纷案什么时候能解决？

天山生物收购大象广告的余波至今仍未解决。

2017年9月，天山生物宣布以23.73亿元收购大象广告96.21%股权。 交易方式来自陈德宏、芜湖华融宇文投资中心（有限合伙）（以下简称“华融宇文”）、华融宇文融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、广东宏业大象广告等36名原股东发行新股并支付现金。

陈德宏等大象广告原股东得以持有天山生物股份。 截至2023年6月末，陈德宏、华融宇文、华融天泽分别持有天山生物11.91%、4.36%、3.62%的股份，为第二、第四、第五大股东。 华融宇文和华融天泽都是中国华融资产的子公司，也是大象广告的前投资者。

2018年12月，天山生物指控陈德宏伪造账目及相关材料，夸大大象广告业绩，故意隐瞒关联交易、挪用资金、违法担保等事项。 同月，昌吉州公安局以合同诈骗案立案侦查。 2019年，陈德宏等涉案人员陆续被捕。

据天山生物近日公告，大象广告、陈德宏、陈万科不服刑事诉讼一审判决，提起上诉。 天山生物于2023年4月12日收到新疆高院的《刑事裁定书》，法院驳回了三名被告的上诉请求。 维持原判，为终审判决。 目前，该案已审结，正处于执行阶段。 目前，该案已移送执法局处理。

对此，陈德宏家属表示，关于上述合同诈骗案，辩护律师将于近期发起再审申请。

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