公告显示，万通发展拟收购索尔思光电不少于51%的股权，预计构成重大资产重组。 标的公司从事光通信业务，投前估值已达6.2亿美元（约合人民币44.31亿元）。 两名董事对跨境重组计划投了反对票。

当晚，上交所迅速发出问询函，要求万通发展说明公司是否存在炒作概念和热点话题的动机和情节，是否存在提前泄露内幕信息的情况。

不仅董事反对，投资者也用脚投票。 11月27日，万通发展股价小幅高开，随后快速下跌，早盘收于跌停。

收购计划包括两部分。

该计划的一部分是，万通发展以认购收购索尔思光电股份为最终目标，拟向索尔思控股子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称索尔思成都）提供股权。光子学，分两期5股。 ，000万美元（约合人民币3.57亿元）人民币可转债，也是D轮投资，所有可转债借款将转为对索尔思光电的股权投资。

另一部分是万通发展与相关方签署《框架协议》，以现金收购索尔思光电员工持股激励计划（ESOP）37.67%的股份。 标的公司的投前估值为6.2亿美元（约合人民币44.31亿元）。

最终，万通发展将实现持有索尔思光电控股不低于51%股权的交易目的。 初步测算，本次交易将构成重大资产重组。

目标公司索尔思光电（Source Photonics）是一家光通信元件供应商。 高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品。

万通发展表示，随着AI大模型和算力需求的爆发，光模块尤其是高端光模块产品的市场需求正在快速增长。

据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将超过200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%。其中，数据通信市场将在光模块市场中占据主导地位。 同时，在5G中，光纤在宽带、消费电子和自动驾驶等领域被广泛引用。

索尔思光电主要通过控股子公司开展主营业务。 主要产品包括光芯片、光器件和光模块。 已批量出货多种光通信光芯片，应用于自产不同传输速率的光模块产品。 ，其解决方案和产品广泛应用于数据中心和电信通信场景。

索尔思光电拥有多家子公司。 其中，成都子公司负责光器件和光模块的研发和生产，常州子公司负责光芯片和光器件的研发和生产，深圳子公司负责国内销售，台湾子公司负责用于生产光芯片、光器件和光模块。 美国子公司负责北美业务拓展，澳门子公司负责海外出口业务。

从技术上来说，索尔思光电有其优势。 公司采用IDM（集成电子元件制造商）运营模式。

据介绍，索尔思多速率光模块产品覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景。 400G、800G等新型数据中心高速光模块产品实现规模化量产。

在芯片制造方面，索尔思光电拥有专注于行业的25G、53G和106G EML芯片设计、制造和规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造和规模交付能力。

得益于高速激光芯片的自主研发和生产能力，索尔思光电可以保证目前国内市场紧缺的DFB和先进EML芯片的供应，规避供应链风险，有效控制成本的光学芯片。

下游客户方面，索尔思光电数据通信、电信客户群覆盖行业内各大公司，订单储备稳定。

根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约为3.19亿美元，净资产约为1.24亿美元； 2022年实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

许多上市公司已经投资了这个热门行业公司。

11月6日，好美新材（002988.SZ）表示，将以每股2.6179美元对索尔思光电进行D轮投资，投资金额4000万美元（约合人民币2.9亿元），并收购索尔思光电。 约6.06%股权。

当时，豪美新材还透露，索尔思光电目前拥有员工1738人，其中研发部门约193人，生产部门约1351人。

华熙控股（000936.SZ）在投资者互动平台最新回复显示，其通过控股合伙企业上海奇兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有索尔思光电股份。

对于本次5000万美元财务资助，上交所要求万通发展说明本次财务资助是否公平、是否影响公司正常业务发展和资金使用、风险防范措施是否能够充分保护公司资本安全和全体股东。 益处。

此次重大资产重组与万通发展的主营业务相去甚远。

万通发展是一家近年来业绩持续下滑的房地产公司。

2021年、2022年，万通发展营业收入连续两年下降40%以上。 2022年，公司亏损3.23亿元； 2023年前三季度，该公司又亏损1.69亿元。

万通发展急需转型，形成新的利润增长点。

对于本次收购，万通发展认为，符合公司既定的战略转型方向和长期发展规划，能够实现公司向光通信行业转型，分享全球高端产业繁荣的红利。 AI时代的光模块市场。

索尔思光电投前估值已超过44亿元，万通发展至少需要22亿元现金才能达到控制公司的目的。

公告认为，本次对外投资及财务资助的资金全部来自自有资金，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

然而，董事们却不这么认为。 对于《关于签署的议案》和《关于对外投资及提供财务资助的议案》两项重大议案，两名董事投了反对票。

万通发展共有11个董事会席位。 宪一拥有会计背景，曾就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行。 现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁兼首席财务官。

普洛斯投资为万通发展第三大股东，持股比例为9.65%。 2019年第二季度战略投资万通发展。

此前，咸宜还对万通发展的跨界提案进行了弃权投票。 2022年12月，万通发展拟出资5亿元自有资金设立全资子公司北京万通通信技术有限公司。贤一对此回避表决，认为公司持续推进近年来向通信和数字技术转型（包括5G和地球轨道卫星通信产业等）。 与股东战略投资相比，公司业务发展方向发生了变化。 种类。

两位董事的担忧是有道理的。 截至2023年三季度末，万通发展账户货币资金加交易性金融资产合计16.78亿元。 这意味着，该公司即使花光所有资金，也可能很难完成对索尔思光电的控股。

对董事提出异议。 上交所要求万通发展说明是否按照相关规定在董事会会议召开五日前书面通知全体董事，是否预留了足够的时间供董事审议议案； 它还提供了有关与相关董事进一步沟通的额外披露。

值得注意的是，万通发展还面临着高比例的大股东质押风险。

万通发展控股股东嘉华控股及万通控股一致行动人合计持有公司股份8.76亿股，累计质押股份数量为8.31亿股，占所持股份总数的94.79%，占公司股份的40.43%。占公司总股本的%。 %，其股票质押比例较高。

不久前，嘉华控股还将质押给浙商银行的万通发展1.03亿股转让给北京浩清财富投资管理有限公司，占公司总股本的5.01%。 转让价格为5.04元/股，套现51.9亿元。

从房地产到跨界进入光通信行业，上交所对此提出质疑，要求万通发展说明公司是否具备跨行业整合相关资产、经营相关业务的专业能力，并充分警示相关风险。 同时，结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒作、热点的动机和情况。

不过，本次签署的《框架协议》仅是框架协议，本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事宜还需进一步讨论和谈判。 本次交易各方最终能否就本次交易达成一致并签署相关协议存在重大不确定性。

此次重组尚未披露，二级市场上万通发展的股价已提前发生变化。 公告前三十个交易日涨幅累计偏差值达到81.79%。 披露前三个交易日，公司股价收盘价累计偏差值超过20%。

上交所要求万通发展进行自查，并说明是否存在提前泄露内幕信息的情况。

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