来源：证券时报

作者：唐强

2019年9月，金宇车城（000803）股东“北控系”突然发起进攻，提议将9人董事会大幅缩减至5人。最终，今年10月金宇车城完成董事会换届选举，“北控系”提前对这家上市公司实现全面控制。但仅过去半个多月，金宇车城新当选的国资独董郭军元却火速辞职，以个人原因卸任上市公司所有职位。

除高管层变更外，证券时报·e公司记者还注意到，金宇车城又于近日将旗下地产子公司出售计划端上台面，该议案曾在5个月前因贱卖疑虑而遭独董强烈反对，最终被股东大会否决。数月之后，金宇车城不但未对大众质疑进行详细回应，更增添了新的质疑。

最新评估陈诉显示，金宇车城对子公司出售理由及评估方式基本没变，还多纳入了一宗土地资产，但出售价格仍被敲定为1万元，且两次中标方均为同一家公司。有知情人士对证券时报·e公司记者表现，金宇车城为了出售子公司，实质上是在进行自残式处置惩罚，对资产评估价值存在疑虑。

新任独董火速辞职

“北控系”指出，因金宇车城目前经营规模较小，上市公司董事会人数过多，为精简人员、完善治理结构，提高决策效率，根据金宇车城董事会运作和治理的实际需要，提议将董事会成员人数由9人调减为5人；其中，非独立董事由6人调减为3人，独立董事人数由3人调减为2人。

2019年10月10日，金宇车城收到“北控系”、西藏瑞东、南充国资、金宇控股集团等重要股东提案函件，分别提出了各自的董事候选人。其中，北控光伏提名匡志伟、王凯军为金宇车城新一届非独立董事人选，张如积、王运陈为独立董事人选；西藏瑞东提名谢欣为非独立董事人选；金宇控股提名胡明、胡智奇非独立董事人选；南充国资则仅仅提名郭军元为独立董事人选。

10月21日，金宇车城正式召开临时股东大会对董事会人员进行投票选举，历时两年的上市公司控制权之争日渐明晰。最终，随着新一届董事会选举结果出炉，“北控系”将实际掌控4/5的董事席，两大股东间似乎胜负已分。

从金宇车城披露表决结果显示，匡志伟、王凯军、胡明当选为上市公司新任董事，王运陈、郭军元则获选为新任独董。

证券时报·e公司记者注意到，董事王凯军、独董王运陈和郭军元为新面孔，而上一届独董则全部离任。作为金宇车城第二大股东，南充国投仅提名一名独董，加之与“北控系”的一致行动人关系，此次换届改选后，“北控系”实际拥有金宇车城4/5的董事席位，实现对金宇车城的完全掌控。

从履历来看，郭军元出生于1973年，为四川元黎律师事务所主任律师，南充市第六届政协委员，南充市律师协会副监事长，西华师范大学法学院特聘教授。

不外，郭军元在当选独董仅半个多月之后，便于11月7日向金宇车城董事会递交辞呈，以个人原因为由，申请辞去所任的金宇车城独董及在董事会各专业委员会所任职务，他在金宇车城将不再担当任何职务。对此，金宇车城董秘吴小辉表现，具体原因不清楚，辞职陈诉只是说个人原因。

因违建计提减值准备

11月5日晚间，金宇车城发布计提资产减值公告，子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称金宇房产）于10月28日收到南充市嘉陵区都会管理和综合执法局出具的行政处置惩罚事先告知书，告知金宇房产的违建需拆除。

金宇车城表现，将对违建部门计提5841.88万元减值准备。由此，经对冲原为该违建合规而计提的预计负债978.8万元后，该计提资产减值准备共计减少当期上市公司净利润4863.08万元。

证券时报·e公司记者注意到，违建主要涉及金宇房产于2014年7月在嘉陵区嘉南路1号“盛世天城”综合体4楼和商场东侧、南侧分别搭建砖混结构房屋5290.81㎡和4780.52㎡，共建1层；在内庭上空加盖了网架玻璃屋顶3823.62㎡，搭建面积共计1.4万㎡。

今年10月出具的告知书已指出，上述房屋为框架结构，永久建筑，但未管理《建设工程规划许可证》，属于违法建设。别的，南充市嘉陵区都会管理和综合执法局拟对金宇房产作出责令10日内自行拆除，逾期未拆除依法强制拆除的行政处置惩罚决定。

值得注意的是，金宇房产违建部门房屋对应的固定资产原值6288.21万元，折旧446.33万元，净值5841.88万元；为该部门违建能合法化，根据政府相关文件规定，金宇车城2019年半年报为该部门可能发生的支出计提了978.8万元的预计负债。

资料显示，金宇房产建立于1997年4月，注册资本为4000万元，由金宇车城100%控股。截至2018年末，金宇房地产资产总额为3.65亿元，净资产4770万元；2018年，该公司完成营业收入2082万元，而净利润则为亏损2321万元；2019年9月30日，金宇房产营收为1241万元，净利润则是-7538万元。

1万元出售金宇房产

11月5日晚间，金宇车城进一步公告披露，为聚焦新主营业务，该上市公司拟将持有的金宇房产100%股权出售。

金宇车城给出的理由为，上市公司房地财产务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不敷以支撑地财产务的连续发展。2017年，金宇车城收购江苏智临电气科技有限公司（以下简称智临电气）后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

金宇车城表现，金宇房产2019年三季度归母净资产为-2768万元（合并口径），此次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部分批准。

根据中天和评估出具的评估陈诉显示，以2019年9月30日为评估基准日，经资产基础法评估，金宇房产总资产账面值3.01亿元，评估值2.73亿；负债账面值2.73亿元，股东全部权益账面值2813万元，评估值-23.67万元。经收益法评估，金宇房产股东全部权益账面值也为2813万元，但评估值却为-8290万元，减值额1.11亿元。

通过对比，资产基础法与收益法评估结果相差8266万元，这份评估陈诉选择以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

证券时报·e公司记者注意到，纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续，建筑面积多达10314.36㎡，账面净值则为5956.73万元。金宇车城公告称，因该部门房屋建筑物未取得相关审批，因此存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险，此次资产评估陈诉对上述房产评估为0元。

金宇车城透露，11月3日，该上市公司通过竞争性商量，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单元为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称瑞聪投资），交易金额为1万元，且附生效条件的交易协议已签署。

需要提醒的是，早在2019年5月，金宇车城董事会就曾审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于出售子公司股权的议案》等10余项议案。实际上，最核心的议题就是1万元出售金宇房产，中标者正是瑞聪投资。但这份资产出售计划却存有多重疑虑，亦让金宇车城独董“火大”且强烈反对，最终所有议案均未能通过股东大会表决。

资产评估存三大疑问

“感觉各人的财政专业水平受到了极大侮辱！”一位知情人士对证券时报·e公司记者表现，时隔将近5个月后，金宇车城已将董事会重新调整，但却再次抛出1万元出售金宇房产的议案。通过前后两次公告对比，金宇车城出售理由及评估方式基本没变，而两次投标均由瑞聪投资以1万元的价格中标，令人生疑。

在今年6月份首次公告出售时，金宇车城时任独董王敏就曾公开指出，金宇车城出售金宇房产股权事项，基本领实存有疑问。目前，对这公司的定价依据及原则尚不清晰，王敏本人故表现弃权意见。而在股东大会现场，金宇车城独董更就地“开火”：从金宇车城公布的对该资产评估陈诉、审计陈诉等相关质料发现，议案所涉及到的数据等很多地方存在疑虑，呼吁股东谨慎投票。

具体来看，金宇车城出售资产主要涉及三个重要事项：首先，在资产评估法中，金宇房产恒久股权投资账面价值770万元，而评估公司使用电话和问询的方式，对其恒久股权投资价评估价值减值4000多万元，从而导致该资产项目减值5442万元，独董对此产生疑虑。

其次，资产评估结果显示，金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元，但固定资产中对3项房屋及建筑物价值评估为0，依据是相关资产手续欠缺，存在被强拆的风险。相关独董认为，在没有获得准确意见情况下，将这部门固定资产价值归零，对这种判断的谨慎性持严重的怀疑态度。别的，5月6日，金宇房产召开股东会决议向股东分配红利4800万元，但此事项需要慎重考虑。

根据《公司法》规定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房产财报是亏损的，而在做出红利分配之前，金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下，向股东做出分红4800万元的决定是不当的，而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元。

知情人士进一步指出，令人遗憾的是，时隔数月后，金宇车城并未对上述质疑做出合理回应，而是继续重启金宇房产的抛售计划。

更需提醒的是，2019年10月14日，金宇房产又在业绩不佳的配景下，做出分红2000万元的决议，而考虑该事项后，金宇房产股权估值为-2023.67万元。对此，金宇车城董秘吴小辉表现，前次4800万元分红已经取消，而这次考虑到要出售金宇房产股权，所以将未分配利润做了一个分配。

1.57亩土地

仅值30万元

通过查阅大量公告，证券时报·e公司记者注意到，2019年5月，金宇车城第一次发布金宇房产评估陈诉时，曾漏掉这家子公司的一宗土地资产。

2019年半年报显示，金宇车城在资产清理盘点工作中，于2019年7月发现金宇房产存在1.57亩土地未在账面反映的事项。经开端了解，金宇房产在2004年对所取得土地进行开发销售并在后期开始管理分户产权时，政府方面不认可金宇房产对此1.57亩土地的所有权，意欲将其纳入城中村改造项目，未为金宇房产管理此1.57亩土地的《国有土地使用证》。

直到2013年12月19日，经多方努力，本地政府确认了金宇房产对1.57亩土地的所有权，为金宇房产管理了土地证。金宇房产经办人员即将土地证交档案室存档，财政人员未得到土地证已经管理的信息，未将已经摊销至已建项目本钱中的此1.57亩土地的土地本钱转出。

在土地证管理后，金宇房产即将此土地对外出租，但还未收到相应的租金。根据金宇车城摆设，拟由会计师事务所对此不对事项的账务处置惩罚进行论证，对尚未收到的租金，金宇车城将根据监事会对此事项的调查结果进行后续处置惩罚和披露。

据知情人士透露，在2019年半年报时，金宇车城到了最后披露时间，来不及对土地价格进行评估等，原计划放在或有事项里面进行处置惩罚。不外，金宇车城独董认为这是上市公司事实确定的土地使用权，若来不及进行评估，可以放在无形资产科目里进行批示和附注说明。

果不其然，在2019年9月30日为评估基准日的第二次评估陈诉显示，2004年金宇车城以6项土地面积合计10.19万㎡（含此1051㎡、合约1.57亩）对金宇房产增资，并对土地进行整体开发，但未进行财政处置惩罚。在该次评估中，将上述1.57亩土地使用权新纳入为评估范围，金宇房产也已将此土地调整至无形资产科目进行核算。

证券时报·e公司记者注意到，第二份评估陈诉仅显示上述1.57亩土地账面原值35.2万元，账面净值为30.06万元，评估价值为537万元。

知情人士表现，金宇房产这块地恒久在账外，没有被体现出来，上市公司部门高管曾希望通过账面价值进行会计处置惩罚，而南充国资方面高管认为这块地应该值800万元~1000万元。从最新的评估陈诉来看，金宇车城为了出售金宇房产，实质上是在进行自残式处置惩罚，值钱资产也变为不值钱，不值钱的资产更不值钱。如今，金宇房产新增一宗土地资产，但其股权转让价依然是1万元，这难以理解。