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一场以六氟磷酸锂项目为重点的“跨境”投资，将丰源股份（002805.SZ）和天语生态（603717.SH）两家不相关的上市公司联系在一起。 然而，相继“进入”的两家公司不但没有成为合作伙伴并从“跨界”投资中获益，反而闹上了法庭。

9月19日晚间，天宇生态公告称，8月9日，公司向枣庄市台儿庄区人民法院提交《民事诉状》，诉丰源股份诉公司参股公司青海聚之源新材料退还押金。 青海聚之源股份有限公司（以下简称“青海聚之源”）、刘冰生及公司，又诉丰源股份一案，请求责令丰源股份解除青海聚之源股权质押2827万元/万股15日内由丰源股份持有。 目前，该案已被法院受理。

一个多月前，丰源股份宣布终止对青海聚之源的投资后，因未能收回支付的7000万余元押金，将青海聚之源及其法人刘冰生、天宇生态告上法庭。进步。 除请求法院判令青海聚之源退还保证金外，还请求公司将天宇生态持有的青海聚之源12.25%股权进行折价或以拍卖、出售该股权的收益获得优先补偿。

针对丰源股份的指控，天域生态决定“反诉”。 天宇生态认为，根据双方签署的《担保合同》，由于丰源股份自框架协议生效之日起60日内尚未决定是否继续投资，其担保责任已解除。 鉴于此，丰源股份应配合其办理股权质押登记及注销手续。

两家上市公司“互诉衷肠”的背后，是一度看好的目标公司近3亿元“增资”，大部分用于偿还此前欠自然人的债务。 如今，两名自然人通过青海聚智源共获得2.05亿元贷款，得以“脱险”，但两家上市公司却深陷泥潭。

丰源股份对青海聚之源的“跨境”投资始于去年11月。

2022年11月28日晚间，丰源股份公告称，公司与刘秉胜、蔡贤伟、天宇生态、青海聚智源签署《股权投资框架协议》（以下简称《框架协议》），拟投资以增资方式投资青海 投资聚之源。 增资完成后，公司预计将持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。

公告显示，青海聚之源成立于2016年1月，注册资本2.31亿元。 实际控制人刘兵胜、蔡先伟、天宇生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。

界面新闻注意到，青海聚之源专业从事六氟磷酸锂的生产和销售。 已获“柴达木循环经济试验区管委会”核准年产6000吨高端六氟磷酸锂项目、年产8000吨高端六氟磷酸锂项目。 其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产，其他六氟磷酸锂生产线仍在建设中。

六氟磷酸锂是目前商业应用最广泛的电解质溶质，占电解质原材料成本的50%以上。 丰源股份主要从事草酸业务和锂电池正极材料业务，此前并未涉足电解液领域。

对于本次增资，丰源证券部相关负责人当时对界面新闻表示，“标的公司有一些我们公司本身不具备的优势，目前只签署了框架协议，尚未签订”。已完成尽职调查，此次签约主要是为了实现公司在新能源产业链的整体布局，未来可能会签署更详细的协议。”

天宇生态比丰源股份更早“进入”青海聚智源。

2022年2月，天宇生态公告称，拟以不超过6.1亿元现金向青海聚智源增资，收购后者51%股权。 同年3月29日，天域生态变更上述交易方案。 新方案为公司增资2.1亿元，收购青海聚之源35%股权。

对于主营生猪养殖和园艺业务的天域生态来说，本次增资入股也是一次“跨界”之旅。

增资完成后，天宇生态表示已向青海聚智源委派两名执行董事，对其产生重大影响。 青海聚之源作为本公司的联营企业核算。

随着丰源股份的加入，根据协议，《框架协议》签署后，丰源股份应在5个工作日内向青海聚智源支付保证金1亿元。 该笔资金由丰源股份和青海聚智源通过专门账户共同监管。 专门用于青海聚之源的项目建设、生产经营需要，或用于偿还双方认可的企业债务。 改变资金用途需要财政支持。 元股份表示同意。

为规避风险，《框架协议》规定，如因丰源股份内部或外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，应于投资完成后10个工作日内书面通知青海聚智源。丰源股份的投资无法实施。 青海聚之源将无息退还丰源股份已缴纳的保证金，刘​​秉生对青海聚之源退还保证金承担连带责任。

需要强调的是，天域生态在本次协议中还扮演着“担保人”的角色。

天宇生态将其持有的青海聚智源35%股权质押给丰源股份，为上述保证金的偿还提供担保（将另行签订担保协议，以天宇生态审核及信息披露为准）。 正是这份协议，为两家上市公司日后打上法庭埋下了伏笔。

《框架协议》签署后，丰源股份先后向青海聚智源支付了保证金共计7160.22万元。 据此，天域生态于今年1月17日按照协议规定完成了股权质押登记。

丰源股份去年11月正式宣布入驻青海聚智园后，半年多时间没有公布任何进展，直到突然宣布投资“流产”。

今年6月30日，丰源股份发布终止对青海聚之源的对外投资公告，称“因公司目前正处于产业扩张期，结合自身发展阶段和战略发展方向，经综合考虑，青海聚之源投资项目如不符合公司内部对投资标的的要求，将终止该投资项目。”

在丰源股份看来，在未签署正式协议的情况下，此次终止具有“及时止损”的含义。

丰源股份表示，终止本次对外投资相关事项，有利于优化公司对外投资布局，控制对外投资风险。 根据对青海聚之源投资事项的尽职调查结果，公司以不具备投资先决条件为由，尚未与相关方签署正式投资协议。

丰源股份面临的首要问题是收回预付给青海聚智源的7000万余元押金。

但当丰源股份向青海聚智源发出无法继续投资并要求退还保证金的书面通知时，对方尚未退还任何款项。 于是就有了丰源股份与天域生态在法庭上的“闹剧”。

今年7月，丰源股份向法院提起诉讼。 除要求青海聚智源返还押金7160.22万元、刘冰生对上述债务承担连带责任外，还将天域生态诉至法院，要求该公司向天域生态支付天域生态赔偿金。 域生态持有的青海聚之源12.25%股权进行折价或先行支付拍卖、出售股权所得款项。

一个多月后，天宇生态“反诉”丰源股份，要求责令丰源股份自公告之日起15日内协助其办理聚智源2827万元/万股股权质押登记及注销事宜。判断。 两起诉讼均已被法院受理。

天宇生态“反诉”的理由是，该公司于2022年11月29日与丰源股份签订《担保合同》，将青海聚智源股权中35%的股权（即12.25%）质押给丰源。 丰源股份，并特别约定“如果丰源股份在《框架协议》生效60日后仍未决定是否继续投资，公司的担保责任将自动解除。”

天宇生态认为，框架协议生效后60天，即2023年1月27日到期时，丰源股份尚未决定是否继续投资，直到今年6月30日，即签署后七个月根据《框架协议》，公司通过丰源股份发布的公告获悉公司决定终止对青海聚之源的投资。 鉴于担保早已到期，丰源股份拒绝配合其办理股权质押登记及注销事宜，严重损害了公司利益。

本案焦点在于丰源股份与天语生态原签订的《担保合同》中担保义务如何约定，是否存在自动终止的相关规定。

对于上述疑问，丰源股份证券事务部负责人向界面新闻表示，“相关事项详情请参见上市公司披露的公告。”

界面新闻注意到，根据天语生态2022年11月28日披露的《关于签署股份公司及对外提供担保的公告》，确实存在“如果独立合同（框架协议）生效60天”甲方（丰源股份）尚未决定是否继续投资后，乙方（天域生态）的担保责任将自动解除。 但丰源股份披露的公告中，并未具体披露上述担保合同的内容。

现在回想起来，天宇生态为何为丰源股份“进军”青海聚之源提供担保？

8月25日，上交所向天语生态发出监管工作函，要求公司在公司对青海聚智源持股比例较低且聚智源持续亏损的情况下，补充披露公司对外投资拨备情况。 担保的理由和合理性，并结合丰源股份经尽职调查后终止投资的具体情况，重新评估相关担保决策是否审慎。

9月2日，天域生态回应称，丰源股份的加入有利于实现各方共赢。 此举将有利于青海聚之源顺利引入新投资者，满足其日常运营及生产线扩建的资金需求，保障其业务。 公司董事会经过慎重考虑，决定以丰源股份为其投资提供担保。

考虑到聚之源是公司的参股公司，且持续亏损，公司在提供担保的前期按照持股比例审慎设置担保，并要求青海聚之源的实际控制人刘冰生，并提供连带责任保证，并在《保证合同》中作出特别规定和其他措施。”天宇生态表示。

总之，天域生态一方面对丰源股份的进入持积极态度，愿意为支付的订金提供担保。 另一方面，天域生态为了规避风险，在担保合同中设置了“特殊”条款。

此次“互诉”的焦点是“如果丰源股份在60天内未决定是否继续投资，天宇生态的担保责任将自动解除”。 这正是天域生态为规避担保风险而设置的。

尽管丰源股份和天宇生态持有不同意见，但不可否认的是，随着六氟磷酸锂价格的“高位跳水”，两家公司一致看好的青海聚智源已经成为“烫手山芋”。

界面新闻注意到，由于下游新能源汽车市场需求旺盛，近年来六氟磷酸锂价格有所上涨。 Wind数据显示，2021年以来，六氟磷酸锂价格逐步上涨，到2022年3月，价格飙升至近60万元/吨的历史新高。

但随着龙头厂商扩产、增加产能和供应，一度一机难求的六氟磷酸锂价格大幅下跌。 到2022年底，价格已降至23万元/吨。

对比天誉生态披露的青海聚之源2021年财务数据不难发现，经中华会计师事务所审计的财务数据较未经审计的财务数据有明显改善。

其中，青海聚之源2021年实现营收7997.94万元，而未经审计的数据为381.77万元。 两者相差20多倍； 2021年净利润亏损1030.75万元，未经审计数据为亏损1030.75万元。 2804.51万元，两者相差一倍多。

2022年，也就是天宇生态增资青海聚智源的第一年，青海聚智源业绩未达到预期承诺，扣除后亏损达到1.24亿元。 由此，天宇生态报告期内按权益法确认青海聚之源投资损失2,491.28万元，并计提减值准备2,524.22万元。

在此背景下，青海聚智源欠天宇生态的业绩补偿金4329.53万元尚未收到，存在无法兑现的风险。

根据天宇生态与青海聚智源及其实际控制人刘冰生签署的业绩对赌协议，如果青海聚智源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损，天宇生态可以刘冰生选择自审计报告出具之日起1个月内，以交易价格20%的溢价回购所持上市公司股份，或对利润不足部分进行一次性现金补偿。

若青海聚之源三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺（合计9亿元），刘冰生将承担发行后的利润缺口。审计报告（同上市公司出具时间）1个月内一次性现金补偿。 应当补偿的现金补偿金额=（累计承诺净利润总额-累计实际净利润总额）*上市公司持股比例。

然而耐人寻味的是，去年青海聚智源亏损1.24亿的时候，天宇生态并没有选择让实际控制​​人刘冰生溢价回购，还放弃了增资的优先认购权，但选择了现金补偿。

由于绩效补偿金未到位，天宇生态多次与刘冰生沟通，督促其履行绩效补偿义务，并努力寻找其他更好的解决方案。 经多次交涉未果，为了切实保护公司及投资者的利益，公司于8月17日就刘冰生未按期履行履约补偿义务向上海仲裁委员会提出仲裁申请。 目前该申请已被受理。 是否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金尚不确定。

现金补偿无法兑现，已放弃溢价退出的机会。 天宇生态下一步打算如何应对青海聚智园这个“烫手山芋”？ 对此，天宇生态董事会秘书室相关负责人回应界面新闻称，青海聚智源作为公司参股公司，独立运营，拥有六氟磷酸锂/钠的联线生产能力六氟磷酸盐。 公司将按照签订的协议书执行。 对于下一步如何处理青海聚之源股权，公司暂无向外界透露的计划。 以公司公告为准。

天域生态“跨界”受挫也引起了上交所的关注。

今年6月，上交所向天宇生态发出监管工作函，要求公司补充披露青海聚之源确认投资损失、计提减值准备的具体计算流程，并说明对前期尽职调查的情况。投资青海聚之源。 需履行调整程序，核实交易对方与公司或控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金的最终流向。

天宇生态回应称，公司聘请了资产评估公司对标的公司的资产进行评估。 但鉴于评估时（2022年3月），目标公司一期年产2000吨高端六氟磷酸锂项目刚刚正式投产，手头订单较少。 仍无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为评估依据不充分，无法出具评估报告。

事实上，天宇生态增资前，青海聚智源共欠自然人李某、阮某债务2亿元，欠银行债务1亿元。 其中，向自然人借款用于偿还公司债务、投资项目建设、支付职工工资等。

值得注意的是，天域生态的2.1亿元增资中，1.3亿元在收到当月就“匆忙”用于偿还李某、阮某的贷款，仅投入三分之一左右。生产和经营。

除表观增资外，截至2023年6月30日，天宇生态控股股东、实际控制人罗伟国、史东伟还向青海聚智源发放贷款共计6323.3万元，其中共计2000万元。元 用于偿还李某、阮某借的贷款。

天宇生态解释称，该笔贷款来源为实际控制人自有资金。 借款原因为公司未能按照《股权战略投资协议》的规定在董事会审议通过后15个工作日内增资剩余资本1.5亿元。 及时支付相当于公司控股股东、实际控制人为青海聚之源纾困提供资金。

此外，丰源股份7000万元以上的存款大部分立即用于偿还自然人债务。

据天域生态9月2日给上交所的监管复函，天域生态列出了丰源股份7160.22万元存款的具体流向：其中5500万元用于偿还自然人李某、阮某的借款。同月，又用1000万元偿还自然人李某、阮某的贷款。 当月用于偿还天宇生态实际控制人之一石东伟的借款，仅留下少量资金用于投资生产经营。

也就是说，丰源股份的“进入”不仅帮助青海聚智源偿还了欠自然人的欠款，还偿还了青海聚智源早期向天宇生态实际控制人之一史东伟借给公司的部分借款。

两家上市公司“增资”总额约为2.82亿元。 事实上，“增资”的大部分被目标公司“立即”用于偿还此前欠自然人的债务。 据界面新闻测算，包括天域生态实际控制人的贷款在内，李某、阮两名自然人已通过青海聚智源收回贷款共计2.05亿元。 可以说，金蝉脱壳了。 然而，两家希望通过“跨界”经营提升业绩的上市公司却发现自己陷入泥潭，不得不告上法庭。

回到案件本身，丰源股份收回押金的可能性有多大？

天眼查APP显示，今年1月，青海聚之源被谭市月塘区人民法院列为限制类高消费企业。 该公司今年已被法院执行，总金额超过2600万元。

最终执行总额220万元的一案显示，青海聚智源未履行总额215万元，未履行比例高达97.7%，表明公司表面上可执行的财产十分有限。 。 即使丰源股份最终胜诉，也很可能面临执行困难。

从市场来看，今年六氟磷酸锂持续下滑。 截至目前，国内均价已跌至10万元/吨左右。 与去年高点60万元/吨相比，价格已下降80%以上，已跌破二三线厂家成本线。

天宇生态半年报中，青海聚智源今年上半年营业收入仅为165.34万元，净利润亏损4866.46万元。

对于案件进展，丰源股份证券事务部负责人告诉界面新闻，枣庄市台儿庄区人民法院已受理公司相关诉讼案件，尚未开庭审理。 。 公司将持续关注此事后续进展，并严格按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

或许对于丰源股份来说，能够“及时止损”是值得庆幸的。 对于天域生态来说，这个“烫手山芋”还能维持多久？

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